交易概述 - ESSA Pharma Inc 与XenoTherapeutics Inc 达成最终业务合并协议 Xeno将收购ESSA全部已发行普通股 [1] - 交易预计于2025年下半年完成 [5] - XOMA Royalty Corporation作为结构代理并为Xeno提供融资 [1] 股东对价条款 - ESSA股东将获得基于交易完成时公司现金余额确定的每股现金付款 [2] - 此外每位股东将获得一份不可转让的或有价值权 有权在交易完成后18个月内获得最高295万美元的按比例分配款项 每股CVR最高0.06美元 [2] - 为加速现金分配 ESSA将向不列颠哥伦比亚省最高法院申请在交易完成前进行初始现金分配 [3] - 包括初始分配和交易完成时付款 目前估计每股总现金对价约为1.91美元 不含CVR潜在付款 [3] 交易审批与支持 - 交易需获得至少66⅔%的ESSA股东投票批准 以及66⅔%的证券持有人投票批准 [5] - 公司董事和高级管理人员持有约2.23%的流通普通股 已签署投票和支持协议 同意投票支持交易 [6] - 由独立董事组成的交易委员会及董事会一致批准该交易 并建议证券持有人投赞成票 [7][8] 交易保护条款 - 协议包含常规交易保护条款 包括公司不得招揽竞争要约 以及Xeno的匹配权 [6] - 协议规定在某些情况下公司需支付250万美元的终止费 如公司与更优提案达成协议 [6] 公司背景 - ESSA是一家制药公司 此前专注于开发治疗前列腺癌的新型疗法 [10] - XenoTherapeutics是一家非营利性生物技术公司 专注于通过科学研究推进异种移植领域 [11] - XOMA Royalty是一家生物技术特许权聚合商 收购与治疗候选药物相关的潜在未来经济收益 [12]