独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[2] 独立董事任职规定 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[2] - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，且至少含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录[6] - 独立性要求包括：不持有公司1%以上股份或非前十大股东关联人，不在持股5%以上股东单位任职等[7] - 禁止情形包括：最近36个月受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责或存在重大失信记录[8] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定[9] - 提名前需获被提名人同意，并披露其职业背景、独立性声明等材料[10] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] 独立董事职权与义务 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表明确独立意见，内容需包含合法合规性及中小股东权益影响分析[19] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职[27] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[35] - 公司承担独立董事履职费用，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露[38] 制度执行与修订 - 独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职报告送达董事会即生效[16] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释[40][41] - 制度经股东会审议生效，修改需同等程序[42]