交易方案概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式收购国家能源集团持有的13家标的公司100%股权及部分股权 包括国源电力 新疆能源 化工公司等资产[1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 金额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过总股本的30%[3] - 发行股份购买资产的发行价格为30.38元/股[4] 标的资产质量 - 标的资产总规模达2,583.62亿元 归母净资产938.88亿元 2024年度营业收入1,259.96亿元 扣非归母净利润80.05亿元[2] - 业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域 有利于提高资源储备规模与核心业务产能[2] 股权锁定安排 - 国家能源集团取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[4] - 若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价 或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月[4] - 配套资金发行对象认购股份自发行完成之日起6个月内不得转让[5] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润236亿元至256亿元 同比下降13.2%至20.0%[7] - 2022-2024年营业收入连续三年下降 从3,445.33亿元降至3,383.75亿元[8] - 2022-2024年归母净利润从696.26亿元降至586.71亿元[9] - 2024年经营活动现金流量净额933.48亿元 投资活动现金流量净额-853.59亿元[11] 交易结构特征 - 交易构成关联交易 国家能源集团为上市公司控股股东[5] - 交易不构成重大资产重组及重组上市[6] - 交易前后控股股东均为国家能源集团 实际控制人均为国务院国资委[6]