交易结构 - 东风集团股份子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市 [2] - 交易采用股权分派+吸收合并组合模式 第一环节东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 第二环节东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价 实现对东风集团股份100%控制 [2] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [2] 介绍上市特点 - 介绍上市是已发行证券直接申请在证券交易所挂牌交易的上市方式 无需发行新股或募集资金 仅将现有股东持有的股份在交易所公开流通 [2] - 介绍上市优势包括避免股权稀释保护现有股东利益 缩短上市周期降低合规成本 [3] - 介绍上市局限性包括依赖现有流通性可能导致交易清淡 无法直接募集新资金需通过后续增发或债券融资补充资金 [3] 交易背景与动机 - 东风集团股份估值表现偏低 截至2025年7月31日总市值为391.2亿港币 收盘价为4.74港元/股 PB仅为0.25倍 [3] - 受制于估值情况 东风集团股份上市以来未开展过股本再融资 已基本失去H股上市平台的融资功能 [3] - 岚图汽车作为高端智慧新能源品牌保持良好发展势头 2024年实现交付8.57万辆同比增长约70% 2025年实现连续5个月销量破万 7月交付量突破12,000辆 [4][5] 岚图汽车财务表现 - 2023年岚图汽车销量达5.06万辆同比增长160% 税后净亏损14.72亿元 单车均价提升至35万元 [5] - 2024年岚图销量继续增长 亏损收窄至税后1800万元 第四季度实现单季度盈利 [5] - 2025年7月东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车进行增资 东风资产管理出资10亿元认购约9497万元注册资本 增资完成后东风集团股份、东风资产管理及其他股东分别持有岚图汽车约79.69%、3.30%及17.01%股权 [5] 战略考量与行业影响 - 岚图汽车尚不满足独立上市要求 介绍上市可规避港股流动性低迷风险 2025年港股内地车企IPO募资额同比缩水42% [6] - 通过股权分派+吸收合并模式 东风汽车保持约62%的最终控制权 避免独立IPO导致的战略主导权丧失 [6] - 岚图汽车上市符合国企改革三年行动目标 采用员工持股+国资控股结构 员工持股平台占10.34% [6] - 岚图汽车将成为第一个上市的央企高端汽车品牌 对长安阿维塔、上汽智己、广汽埃安等央国企品牌具有借鉴意义 [6] 东风集团股份业绩表现 - 上半年销售汽车约82.39万辆同比下降14.7% 实现销售收入545.33亿元同比增长6.6% [3] - 毛利润75.99亿元同比增长28.0% 毛利率达13.9%同比提升2.3个百分点 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [3]