并购重组审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过爱柯迪发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案结构 - 交易包括发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权和募集配套资金两部分 募集配套资金成功与否不影响购买资产实施 [3] - 公司以发行股份及支付现金方式向王成勇 王卓星 周益平购买合计持有的卓尔博71%股权 [3] - 交易总对价为111,825.00万元 其中现金对价503,212,500元 股份对价615,037,500元 [5] 标的公司估值 - 卓尔博股东全部权益评估价值为157,600.00万元 采用收益法评估结果 [4] - 标的公司100%股权交易估值为157,500.00万元 71%股权交易价格为111,825.00万元 [4] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股 每股面值1.00元 上市地点为上交所 [4] - 因实施2024年权益分派 发行价格由14.00元/股调整为13.70元/股 [5] - 发行数量由43,931,249股调整为44,893,247股 [5] 业绩承诺安排 - 补偿义务人王成勇 王卓星 周益平承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于14,150万元 15,690万元 17,410万元 [6] - 三年累计承诺净利润不低于47,250万元 为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 [6] 配套融资方案 - 拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 总额不超过52,000万元 [6] - 募集资金用于支付现金对价 中介机构费用及相关税费 [7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] 股权结构影响 - 交易不构成重大资产重组 不构成关联交易 不构成重组上市 [7] - 交易完成后控股股东仍为爱柯迪投资 实际控制人仍为张建成 控制权不发生变更 [7] 审核关注问题 - 审核委员会关注标的公司预测期产品单价变化和收入增速的合理性 [2] - 关注评估参数确定过程包括资本结构 特性风险系数 债权期望报酬率等 [2] - 关注标的公司报告期内寄售收入增幅较大的原因及合理性 [2]