交易方案概述 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金[1][2] - 上交所重组委于2025年9月1日审议通过本次交易，认为符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需中国证监会注册后方可实施，完成时间存在不确定性[1] 交易标的评估 - 以2024年10月31日为评估基准日，采用市场法评估标的公司股东全部权益价值为165,800.00万元[3] - 评估价值较合并财务报表归属于母公司的所有者权益增值126,508.60万元，增值率321.98%[3] - 较母公司单体报表所有者权益增值125,495.78万元，增值率311.37%[3] - 70%股权交易作价确定为112,000.00万元[3][4] 支付方式细节 - 股份支付部分发行价格为56.35元/股，向绍兴署辉等5名股东发行5,678,791股，占发行后总股本6.5746%[4][5] - 可转换公司债券部分向炜冈科技等8名股东发行4,799,997张，初始转股价格56.35元/股[5] - 现金支付部分通过配套融资解决[2][6] 配套融资安排 - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%[5][6] - 向不超过35名特定投资者发行股份，发行数量不超过发行前总股本的30%[5][6] - 资金用途包括：支付现金对价32,000.00万元（40.00%）、芯片级封装材料生产线改造8,810.10万元（11.01%）、车规级芯片封装材料智能化生产线10,509.77万元（13.14%）、先进封装用塑封料智能生产线16,524.38万元（20.66%）、研发中心升级5,288.85万元（6.61%）、补充标的公司流动资金4,951.90万元（6.19%）、支付中介机构费用1,915.00万元（2.39%）[6][7] 交易性质及影响 - 交易不构成关联交易和重组上市，但构成重大资产重组[8] - 标的公司相关财务指标占上市公司2024年度经审计合并财务报告指标均超过50%[8] - 交易完成后公司将持有衡所华威100%股权，归属于母公司净利润将增加，盈利能力及抗风险能力增强[8] - 交易不会导致控制权变化，共同实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军[8] 中介机构信息 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司[8] - 评估机构为天源评估（天源评报字〔2025〕第0079号）[3]