公司融资活动 - NCL Corporation Ltd (NCLC) 提议进行两笔私人债券发行：一笔是总额20.5亿美元的无担保票据，包括10.25亿美元2031年到期的票据和10.25亿美元2033年到期的票据 [1] - 公司同时提议发行总额12亿美元的2030年到期的可交换高级票据 [3] - 可交换票据的初始购买者被授予一项期权，可在票据发行首日起的13天内，额外购买最多1.2亿美元本金总额的可交换票据 [4] 募集资金用途 - 无担保票据发行的净收益，连同手头现金，将用于：1) 为同时宣布的收购要约提供资金，以收购其2026年到期的5.875%高级票据和2027年到期的5.875%高级担保票据；2) 赎回所有未被收购要约接受的2026年及2027年票据；3) 赎回其全部2029年到期的8.125%高级担保票据；4) 支付相关利息、溢价、费用和开支 [2] - 可交换票据发行的净收益，连同NCLH单独宣布的普通股注册直接发行的净收益，将用于通过其代理回购部分其2027年到期的1.125%可交换高级票据和2.50%可交换高级票据 [5] 交易条件与结构 - 对2026年、2027年票据的收购要约以及对2029年票据的赎回，均以完成无担保票据发行为条件，但无担保票据发行不以完成收购要约或赎回2029年票据为条件 [2] - 对2027年可交换票据的回购，以完成可交换票据发行和股权发行为条件，同时，可交换票据发行和股权发行也以完成该回购为条件 [5] - 可交换票据是NCLC的高级无担保债务，并由NCLH提供高级无担保担保，持有人可在特定条件下于2030年3月15日之前，或在此之后至到期日前，选择交换全部或部分票据 [4] - 交换可交换票据时，NCLC将以现金支付等于被交换票据本金总额的部分，对于超出本金的部分，NCLC可选择以现金、NCLH普通股或两者结合的方式支付 [4] 发行对象与监管状态 - 无担保票据仅向合理认为是合格机构买家的投资者发行，在美国境外则根据S条例向非美国投资者发行 [6] - 可交换票据仅向合理认为是合格机构买家的投资者发行 [6] - 这些票据、相关的NCLH担保以及可能因交换而发行的普通股，均未根据《证券法》或任何州证券法注册，不得在未注册或缺乏适用豁免的情况下在美国发行或出售 [6] 公司背景与运营 - 挪威邮轮控股有限公司是全球领先的邮轮公司，运营挪威邮轮、大洋邮轮和丽晶七海邮轮三个品牌 [8] - 公司目前拥有合计34艘船舶，超过71,000个泊位，航线覆盖全球约700个目的地 [8] - 公司预计到2036年为其三个品牌新增13艘船舶，这将为其船队增加超过38,400个泊位 [8]