收购资金到位情况 - 三大收购主体合计需支付收购资金21.23亿元 其中中昊芯英需支付9.65亿元 方东晖需支付7.64亿元 海南芯繁需支付3.95亿元 [2] - 中昊芯英9.65亿元和方东晖7.64亿元收购资金已全额到位 海南芯繁截至2025年9月15日实缴2.76亿元 剩余1.19亿元拟于2025年9月19日完成实缴 整体资金到位率超90% [2] - 海南芯繁及普通合伙人上海芯繁出资均为自有资金 不存在借贷或明股实债安排 亦无对赌回购代持兜底回报等特殊利益约定 [2] 对赌协议豁免进展 - 中昊芯英历次股权融资对赌协议产生或有负债约17.31亿元 涵盖合格上市业绩承诺和常规被动触发三类条件 [3] - 已有36名投资人签署回购豁免同意函 对应10.68亿元或有负债回购条款被认定自始无效 [3] - 尚未签署豁免部分最大敞口6.64亿元 其中4.79亿元对应豁免已获投资人初步同意 剩余1.85亿元触发条件多为极端情形且触发概率极低 [3] 风险覆盖能力 - 中昊芯英截至2025年8月28日拥有18.21亿元流动资产 近年净利润呈增长趋势 叠加8亿元未使用银行授信 足以覆盖潜在回购义务 [4] 股权锁定与质押承诺 - 收购主导方杨龚轶凡承诺担任实控人期间不质押直接及间接持有的上海芯繁和中昊芯英股权 [5] - 一致行动人方东晖承诺一致行动期间不质押本次交易取得的天普股份及天普控股股权 [5] - 海南芯繁及其全体合伙人分别承诺不质押持有的天普控股股权及合伙份额 [5] - 中昊芯英除杨龚轶凡科德教育星罗中昊外的其他股东承诺交易完成后18个月内不转让前期持有股权 36个月内不质押该部分股权 [6] - 中昊芯英自身承诺在杨龚轶凡担任实控人期间不质押本次交易取得的天普股份及股权 [6] 控制权稳定性保障 - 多重承诺形成防护网 有效规避股权质押和转让引发的控制权动荡风险 [6] - 稳定控制权为业务升级提供持续治理保障 为中小股东利益筑牢安全防线 [6]