重组方案核心争议 - 独立董事陶化安对奥浦迈收购澎立生物的重组议案投出反对票和弃权票 认为公司现阶段不具有并购必要性且对并购合理性不发表意见 [1][3] - 陶化安多次对重组提出异议 在2025年2月6日 6月4日和9月2日的会议中均投出反对票或弃权票 [3][4] - 监管部门在重组审核问询函中要求公司解释独立董事反对原因及拟采取的解决措施 [1][4] 交易方案细节 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式作价14.5亿元收购澎立生物100%股权 其中现金对价7.1亿元 股份对价7.4亿元 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过3.62亿元 用于支付现金对价及相关费用 [2] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元 评估值14.52亿元 评估增值5.25亿元 增值率56.92% [2][6] 业务整合与战略意图 - 通过收购澎立生物 奥浦迈将从"细胞培养基+CDMO"业务模式拓展至"细胞培养基+CRDMO"业务体系 [1][2] - 公司认为交易有利于提高一站式药物研发服务能力 全链条跟随客户 促进临床前客户转化为后期商业化订单 [2] - 奥浦迈强调此次并购是在CRO行业周期底部波动背景下对优质标的的战略并购 核心目标是通过业务互补构建长链条服务能力 [5] 财务影响与商誉风险 - 交易完成后预计新增商誉6.17亿元 占2024年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为15.34%和21.76% [6] - 澎立生物2023年至2025年上半年营业收入分别为3.18亿元 3.31亿元和1.87亿元 净利润分别为6509.44万元 4515.86万元和2239.71万元 [6] - 交易对手方作出业绩承诺 2025年至2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元 6500万元和7800万元 [6] CDMO业务表现 - 奥浦迈CDMO服务业务2024年毛利率为-25.29% 同比减少58.66个百分点 营业收入同比下降25.66% [5] - 2025年上半年CDMO业务实现收入2227.2万元 同比增长13.24% 但毛利率仍为-47.53% [5] - 独立董事认为在CDMO产能利用率较低导致业绩下滑的背景下 本次并购无法直接提高产能利用率水平 [4] 标的公司背景 - 澎立生物是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一 [2] - 澎立生物曾于2023年3月独立冲刺科创板IPO 拟募资6.01亿元 但于2024年2月撤单IPO申请 [3] - 独立董事认为澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争 海外业务受大环境影响不确定性增加 [6]