董事会决议 - 第七届董事会第二十五次会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事出席 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 会议以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》 [3] 市场化债转股交易概述 - 控股子公司昆山国显光电有限公司引进工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业进行增资实施市场化债转股 首期增资金额为5亿元人民币 全部以现金方式增资 [3][9] - 增资款将全部用于偿还国显光电合并报表范围内或公司全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司本部的中国工商银行股份有限公司存量贷款 交易不涉及财务资助 [3][13] - 增资价格为1.0437元/注册资本 其中479,082,318.79元计入注册资本 剩余20,917,681.21元计入资本公积 [14][25] - 增资完成后国显光电注册资本由6,707,152,463.04元增加至7,186,234,781.83元 专项基金持有6.6667%股权 国显光电仍为公司控股公司 [3][14] 交易主体信息 - 专项基金工融金投二号（苏州）股权投资基金合伙企业认缴出资总额81,800万元人民币 公司作为有限合伙人认缴出资20,400万元 占比24.94% [13][16] - 专项基金成立于2025年9月19日 普通合伙人工银资本管理有限公司持股0.12% 有限合伙人工融金投二号（北京）新兴产业股权投资基金持股74.94% [16] - 增资标的国显光电2024年总资产2,207,700.77万元 净资产705,201.00万元 营业收入506,800.39万元 净利润-117,599.61万元 2025年上半年总资产2,106,900.42万元 净资产623,100.42万元 营业收入229,700.30万元 净利润-82,100.58万元 [23] 交易条款与安排 - 公司及全资子公司江苏维信诺放弃部分优先认缴出资权利 放弃金额约2.74亿元 [24] - 专项基金享有优先认购权、反稀释条款、转股限制、优先购买权、跟随出售权等投资者权益保障条款 [32][33][34] - 增资后国显光电董事会组成人数为5人 专项基金有权提名1名董事 公司有权提名4名董事 [31] - 协议约定业绩目标要求国显光电每个会计年度合并口径营业收入需符合约定 但未实现不构成违约 [35] 交易影响与目的 - 交易可降低公司及子公司资产负债率 优化资本结构 引入长期权益资金专项用于偿还有息负债 [39] - 交易符合国家相关政策导向及公司发展目标 不会导致合并报表范围变化 不影响公司对国显光电的控制权 [10][11][39] - 交易不构成重大资产重组和关联交易 无需提交股东大会审议 [11][12][14]