收购交易概述 - HNI Corporation于2025年8月4日宣布达成最终协议，以现金加股票交易方式收购Steelcase Inc [1] - 合并后公司预计将利用互补的品牌组合、经销商网络和行业细分来增强客户覆盖范围并加速战略计划 [1] - 按备考基准计算，截至2024年12月28日止年度，合并后公司的净销售额约为57亿美元 [1] - 收购交易预计在2025年第四季度完成，完成需满足惯例交割条件，但不以交换要约或同意征求的完成为前提 [1] 交换要约与同意征求细节 - HNI启动交换要约，以新发行的HNI票据交换Steelcase发行的所有未偿还的2029年到期票面利率5.125%的票据，总本金金额最高为4.5亿美元 [2] - 新HNI票据将由合并后公司的某些子公司提供担保，其利率、到期日、付息日和可选赎回价格与原有Steelcase票据相同 [2] - 同意征求旨在修订Steelcase票据契约，以取消某些契约和限制性条款 [6] - 交换要约和同意征求于2025年9月26日开始，提前投标截止日期为2025年10月9日，到期日为2025年10月27日 [7][8] 对价支付条款 - 对于每1000美元本金的Steelcase票据，在提前投标截止日期前有效投标的合格持有人可获得总交换对价，包括970美元本金的新HNI票据、2.50美元的同意付款和30美元的提前投标付款，总计1000美元本金的新HNI票据加2.50美元现金 [3][9] - 在提前投标截止日期后但在到期日前有效投标的合格持有人，每1000美元本金票据可获得970美元本金的新HNI票据 [10] - 结算日期预计在到期日后五个工作日内 [11] 新票据结构与条款 - 新HNI票据将由HNI的多个子公司以及收购完成后特定的Steelcase实体提供担保 [12] - 新HNI票据及其担保将以第一留置权方式，由HNI和担保人的几乎所有有形和无形资产（某些除外资产除外）提供抵押担保 [12] - 新HNI票据是HNI和担保人的高级担保债务，在偿付顺序上优先于所有现有和未来的次级债务，并与HNI高级信贷设施下的债务处于同等优先级 [12] - 新HNI票据仅以2000美元及超过1000美元的整数倍发行 [13] 交易条件与资格 - 交换要约和同意征求的完成取决于某些条件的满足，包括收购交易的完成 [14] - 合格持有人必须是通过资格信函认证的"合格机构买家"或非美国人士 [16] - 合格持有人不能在不投标Steelcase票据的情况下单独交付同意书，投标票据即被视为对相关拟议修正案表示同意 [15]