交易概述 - 公司宣布与主要优先股股东签署资本重组交易，旨在优化资本结构、消除优先股股息负担并统一股东利益[1] - 交易预计于2025年12月15日完成，需满足惯例成交条件并获得股东批准，包括无利害关系普通股东的单独投票[1] 交易背景与审批 - 资本重组方案由公司董事会特别委员会经过广泛审查后一致推荐，并获董事会全票批准[2] - 特别委员会的财务顾问为高盛，独立法律顾问为Richards, Layton & Finger律所[7] 核心财务条款 - 优先股股东将其现有B系列优先股交换为普通股和新C系列优先股[3] - 约8000万美元清算优先权按每股8.11美元转换为普通股，较2025年9月26日前90日成交量加权平均价5.465美元溢价48%[3] - 剩余1.837亿美元清算优先权按每股14.50美元转换为新C系列优先股[3] - 新C系列优先股初始转换率为1:1，不支付年度股息，每年消除公司超过1800万美元的股息义务[3] - 交易同时消除优先股股东获得至少4700万美元特别股息的权利[3] - 交易完成后将向优先股股东支付一次性总额600万美元的固定现金款项[9] 股权影响 - 以完全转换为基础（1:1转换率），预计将发行22,531,338股普通股，占交易后总转换普通股的约81.8%[6] - 初始发行的普通股及优先股股东自愿转换获得的股票，若以低于每股12.50美元的价格转售，将有6个月锁定期[9] 公司治理调整 - 董事会总规模从10人减少至7人，优先股东董事指定权从6人减少至4人[9] - 优先股东将各指定一名董事，并共同提名第四位董事/董事会主席[9] - 非管理层、无关联董事从3人减少至2人[9] - 董事会年度现金报酬减少超过20%，有资格获得股权报酬的非管理层董事从9人减少至6人[9] - 优先股东在无关联董事选举中须投中立票，董事会规模变更需获多数无关联董事批准[9] 战略意义与管理层观点 - 交易旨在增强公司财务灵活性，提高公开市场估值，为未来投资和增长奠定基础[1] - 管理层认为公司当前市值被显著低估，优化后的资本结构将提升市场对普通股的兴趣，创造上行价值并改善竞争地位[4] - 交易不影响日常业务运营或对员工、客户及供应商的义务，且不排除未来考虑资产剥离等为股东创造价值的替代方案[9]