并购交易核心条款 - 博实乐教育控股有限公司与Excellence Education Investment Limited及其全资子公司Bright Education Mergersub Limited达成合并协议 合并后公司将成为母公司的全资子公司 [1] - 每股美国存托凭证（ADS）的合并对价为2.30美元现金 每普通股对价为0.575美元现金 该对价适用于合并生效前已发行且未除外的股份 [2] 并购溢价分析 - 合并对价较2025年5月23日（公司收到买方集团初步非约束性提案前最后一个交易日）的ADS收盘价有约47.4%的溢价 [3] - 合并对价较截至2025年5月23日的过去30个交易日和60个交易日的ADS成交量加权平均收盘价分别有约39.4%和35.9%的溢价 [3] 交易融资结构 - 并购资金来源于Wisdom Avenue Global Limited和Waterflower Investment Ltd的现金出资 [4] - Sure Brilliant Global Limited将其持有的全部公司股份进行股权滚转 [4] - Ultimate Wise Group Limited将其持有的全部股份以名义价值转让给合并子公司 [4] 交易审批与程序 - 公司董事会根据独立无利害关系董事组成的特别委员会的一致建议 批准了合并协议和合并交易 [5] - 本次合并采用开曼群岛公司法下的“简易合并”形式 若向每位注册股东提供了合并计划副本 则无需股东投票或特别决议批准 [5] 交易时间表与影响 - 合并交易预计于2025年完成 需满足惯例交割条件 [6] - 交易完成后 公司将变为私有 其ADS将不再于纽约证券交易所上市 ADS计划将终止 [6] 顾问团队构成 - 特别委员会的财务顾问为Kroll, LLC 美国法律顾问为Gibson, Dunn & Crutcher LLP [7] - 公司的美国法律顾问为Baker & Mckenzie LLP 开曼群岛法律顾问为Conyers Dill & Pearman [7] - 买方集团的法律顾问为King & Wood Mallesons 开曼群岛法律顾问为Appleby [7]