公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人发生变更，原控股股东西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅合计向王庆太、崔子浩、曹晓兵转让23,680,000股无限售流通股，占公司总股本的29.60% [1] - 股份协议转让价格为每股32.064元，股份转让总价款共计人民币759,275,520元 [2] - 本次权益变动后，王庆太、崔子浩、曹晓兵合计将拥有公司29.60%的股份及对应表决权，公司控股股东及实际控制人变更为该三人 [3] 股权交易具体安排 - 西藏嘉康向王庆太转让4,000,000股（占5.00%），向崔子浩转让6,560,000股（占8.20%），向曹晓兵转让7,760,000股（占9.70%），舟山清畅向崔子浩转让5,360,000股（占6.70%） [2] - 以协议转让为前提，王庆太、曹晓兵拟通过部分要约收购进一步增持19,440,000股，占公司总股本的24.30% [3] - 协议转让股份过户后至要约收购完成前，西藏嘉康将放弃其持有的19,440,000股（占24.30%）对应的表决权 [3] 权益变动前后股权结构对比 - 本次权益变动前，转让方西藏嘉康和舟山清畅合计持股52,576,271股，占总股本比例65.72%，拥有表决权比例66.59% [4] - 本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃），转让方合计持股28,896,271股，占总股本比例36.12%，但表决权比例降至11.98% [4] - 本次权益变动后，受让方王庆太、崔子浩、曹晓兵合计持股23,680,000股，占总股本比例29.60%，拥有表决权比例29.99% [4] 业绩承诺与股份锁定安排 - 原控股股东西藏嘉康承诺公司2025年度营业收入不低于15,000万元且归母净利润亏损不超过9,000万元，2026年度营业收入不低于15,000万元且归母净利润不低于1,500万元，2027年度营业收入不低于20,000万元且归母净利润不低于2,100万元 [4] - 若业绩承诺期满未实现累计净利润目标，西藏嘉康需进行现金补偿 [5] - 新控制人王庆太、崔子浩、曹晓兵承诺自股份过户登记之日起36个月内不转让其所持股份 [5] 公司近期财务状况 - 2024年公司营业收入为2.41亿元，同比下降28.02%，归属于上市公司股东的净利润为-0.63亿元，由盈转亏，同比下降432.44% [7][8] - 2025年上半年公司营业收入为1.07亿元，同比下降29.13%，归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿元，亏损同比扩大1,197.26% [8][9] - 公司近一年半连续亏损，2024年经营活动产生的现金流量净额为-0.67亿元，2025年上半年为-0.27亿元 [7][9] 公司上市背景 - 公司于2021年9月29日在深交所创业板上市，发行2000万股，占发行后总股本25.00%，发行价格为每股27.27元 [9] - 公司实际募集资金净额为4.82亿元，比原计划多8,766.97万元 [10] - 上市发行费用为6,335.03万元，其中保荐机构中信证券获得保荐及承销费3,959.60万元 [10]