公司违法事实 - 江苏阳光于2023年4月27日董事会审议通过向控股股东阳光集团购买土地使用权的关联交易议案，交易总额为17044.23万元，占公司最近一期经审计净资产的7.07% [2] - 公司于2023年5月18日股东大会审议通过该议案并于当日签订协议，约定在协议生效后30日内支付全部价款17044.23万元，支付全部款项后180日内完成权属转移登记 [2] - 江苏阳光在2023年5月18日至5月22日期间，分三笔向阳光集团合计支付了1.7亿元转让款 [2] - 截至2023年12月31日，阳光集团既未配合完成不动产权属转移登记变更手续，也未归还1.7亿元转让款，构成非经营性资金占用 [2][3] 信息披露违规 - 公司在2024年1月31日公告的《2023年度业绩预告》风险提示中，仅披露实际使用地块及土地使用证已交付保管，但未披露权属转移登记尚未完成 [3] - 在2024年4月30日公告的《2023年年度报告》中，于“重要事项”章节披露了控股股东阳光集团新增非经营性占用资金1.7亿元，原因为预付土地转让款且未完成土地使用权过户手续 [3] - 江苏证监局认定，关联交易属于应披露重大事件，而权属登记未及时办理及资金被占用属于重大事件进展，公司未及时披露违反证券法相关规定 [4] 行政处罚决定 - 江苏证监局对江苏阳光给予警告，并处以二百万元罚款 [5][6] - 对时任董事长陆宇给予警告，并处以五十万元罚款 [5][6] - 对时任总经理高青化、时任财务总监潘新雷各给予警告，并处以三十万元罚款 [5][6] - 对董事会秘书杨之豪给予警告，并处以二十万元罚款 [5][6] 相关人员责任认定 - 时任董事长陆宇被认定为信息披露工作主要负责人，知悉情况后未及时组织披露且在董事会秘书提示后仍不同意披露 [5] - 时任总经理高青化参与交易决策过程，时任财务总监潘新雷分管财务工作，二人履约期届满时均知悉权属登记未办理情况 [5] - 董事会秘书杨之豪作为信息披露直接负责人，虽请示披露但在董事长拒绝后未能有效阻止违法行为发生 [5] - 上述四人均被认定为未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为的直接负责主管人员 [5] 监管背景与信号 - 近期多家退市公司被依法从严惩处，击碎了“退市即免责”的幻想 [1] - 监管持续释放“零容忍”的强监管信号，中国中期投资股份有限公司控股股东亦于10月13日收到证监会立案告知书 [1]