并购交易核心条款 - Sotherly Hotels Inc 与由Kemmons Wilson Hospitality Partners牵头的合资公司达成最终合并协议 合资公司KW Kingfisher LLC将以每股2.25美元现金收购Sotherly全部流通普通股 [1] - 该收购价格较公司2025年10月24日收盘价溢价152.7% 较前30日成交量加权平均股价溢价126.4% [2] - 交易预计于2026年第一季度完成 需经Sotherly股东批准并满足常规交割条件 [5] 公司治理与股东相关 - Sotherly董事会及由独立董事组成的特别委员会已一致批准合并协议 [2] - 公司董事长Andrew Sims作为大股东已同意投票支持该交易 [5] - 持有公司系列B、C、D优先股的股东可选择在合并后按章程条款转换为普通股并获得合并对价 若未转换则优先股将继续存续 [4] 管理层评论摘要 - 公司董事长Andrew Sims表示该交易为股东提供了显著溢价 是过去五年公开交易REIT最高溢价收购 [3] - 首席执行官David Folsom认为交易验证了公司20多年来建立的高质量酒店组合 [3] - 收购方KWHP首席投资官Webb Wilson赞赏Sotherly在东南部的独特酒店组合 将为其长期成功提供额外资源 [3] 交易相关安排 - Piper Sandler & Co担任特别委员会独家财务顾问 Frost Brown Todd LLP担任法律顾问 [8] - Bass, Berry & Sims PLC担任KWHP法律顾问 Milbank LLP担任债务顾问 Berkadia担任KWHP独家财务顾问并安排融资 [8] - Apollo和Ascendant关联方为合资公司提供债务融资承诺 [3] 公司业务概览 - Sotherly Hotels是自管自营的住宿房地产投资信托 成立于2004年8月 专注于中大西洋和南部主要市场的全方位服务酒店 [9] - 公司拥有10家全方位服务酒店 共计2786间客房 并持有两家共管酒店及其租赁项目的权益 [9] - KWHP是由Holiday Inn品牌创始人Kemmons Wilson家族建立的酒店投资管理公司 总部位于孟菲斯 [10] - Ascendant是垂直整合的房地产投资运营平台 总部位于洛杉矶 专注于酒店和住宅领域 管理承诺投资额超过15亿美元 [11]