交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式作价28.56亿元收购英迪芯微100%股权 [1] - 同时募集配套资金不超过13.13亿元用于支付交易现金对价及相关费用 [1][3] - 本次交易是公司实现产业升级的重要举措 [1][3] 公司财务状况 - 2025年前三季度公司营业收入2.95亿元，同比下降31.87% [1][6] - 2025年前三季度公司净利润359.39万元，同比下降58.28% [1][6] - 2025年前三季度公司扣非净利润亏损226.86万元，同比下降132.07% [1][6] - 公司自2022年上市后连续三年净利润下降 [1][6] 标的公司财务与经营状况 - 英迪芯微2023年至2025年前4个月营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、1.65亿元 [6] - 英迪芯微同期净利润分别为亏损634.42万元、3325.49万元、2312.33万元 [6] - 英迪芯微同期扣非净利润分别为亏损349.89万元、3806.22万元、2312.33万元 [6] - 英迪芯微剔除股份支付影响后的净利润分别为5409.85万元、4056.81万元、313.8万元 [7] - 英迪芯微在汽车芯片领域累计出货量已超过3.5亿颗 [4] - 英迪芯微2025年预计将继续亏损 [2] 交易估值与影响 - 英迪芯微归属于母公司所有者权益账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率432% [1][3] - 交易总对价28.56亿元超过评估值0.56亿元，溢价率2% [3] - 交易完成后公司商誉将从0增长至21.49亿元，占总资产比例48.60%，占净资产比例73.70% [1][8] 协同效应与战略方向 - 交易有助于公司在工业机器人业务基础上切入汽车芯片领域 [1][4] - 双方在产业理解、客户资源、销售渠道、技术合作等方面拥有协同效应 [3] - 公司选择规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为并购方向 [3] 研发投入与股权激励 - 英迪芯微2023年至2025年前4个月研发费用分别为9293.72万元、1.17亿元、4094.27万元 [7] - 英迪芯微同期研发费用率分别为18.81%、19.98%、24.79% [7] - 因实施股权激励，股份支付金额较大，导致公司存在亏损情形 [2][7] - 对董事长、总经理的股权激励加速行权预计导致2025年股份支付费用增加约2亿元 [7] 市场反应与业绩承诺 - 发布重组草案后公司股价盘中大跌超16%，收盘下跌13.96%至52.27元/股 [5] - 交易设置业绩承诺，2025年至2027年英迪芯微实际净利润增长率不低于180% [8]