诺和诺德提出收购要约 - 诺和诺德向Metsera提出主动收购要约，Metsera董事会经咨询外部顾问后，认定该提案构成“更优公司提案” [1] - 该提案对Metsera的估值高达每股77.75美元，总价值约90亿美元，较2025年9月19日（宣布与辉瑞交易前的最后一个交易日）的收盘价有约133%的溢价 [1][4] 交易结构与条款 - 交易分两步进行：第一步，签署最终协议后，诺和诺德将立即以每股56.50美元现金支付给Metsera普通股股东，并支付员工股权和交易费用相关款项，同时Metsera将向诺和诺德发行代表其50%股本的无投票权优先股，同日Metsera将宣布每股56.50美元的现金股息，并于十天后支付 [2] - 第二步，在获得Metsera股东和相关监管机构批准后，Metsera股东将获得或有价值权利，基于与辉瑞并购协议中基本相似的研发和监管批准里程碑，该权利价值最高可达每股21.25美元现金，诺和诺德将收购Metsera剩余的流通股 [3] 与辉瑞现有协议的互动 - Metsera已通知辉瑞，宣布诺和诺德提案为更优提案，根据与辉瑞的合并协议，此举触发为期四个工作日的谈判期，辉瑞有权在此期间与Metsera协商调整现有交易条款，以使诺和诺德提案不再构成更优提案 [5] - 辉瑞告知Metsera其认为Metsera无权发出此通知，但Metsera不同意辉瑞的观点 [5] - 若谈判期结束后，Metsera董事会经诚信判断并考虑辉瑞提出的调整后，仍认为诺和诺德提案是更优提案，则Metsera有权终止与辉瑞的合并协议 [6] 当前状态与股东指引 - 目前，与辉瑞的合并协议仍然完全有效，Metsera董事会重申其建议，即建议普通股股东批准采纳该协议并按照其条款与辉瑞合并 [7] - 目前Metsera股东无需采取任何行动 [7]