交易概述 - Probe Gold Inc 与 Fresnillo plc 达成最终协议，Fresnillo 将通过法定计划安排方式收购 Probe 全部已发行和流通普通股 [1] - 收购方 Fresnillo plc 是全球最大的原生白银生产商及墨西哥最大的黄金生产商，在伦敦和墨西哥证券交易所上市，运营八座矿山和四个高级勘探项目 [2] - 交易预计将于2026年第一季度完成 [6] 交易条款与估值 - 收购对价为每股3.65加元现金，总交易金额约为7.8亿加元 [6] - 该对价较 Probe 在2025年10月30日多伦多证券交易所的收盘价有39%的溢价 [6] - 该对价较截至2025年10月30日止20个交易日的成交量加权平均价有26%的溢价 [6] 董事会建议与股东支持 - Probe 董事会基于独立董事特别委员会的一致建议，一致认定交易符合公司最佳利益，并一致建议股东投票支持该交易 [6] - Probe 的所有董事、高管以及大股东 Eldorado Gold Corporation 已签订投票支持协议，同意支持交易，这些股东合计持有约12%的股份 [6][11] 交易对股东的好处 - 为股东提供了显著的溢价和即时流动性，价值确定且为全现金要约，不受融资条件限制 [7] - 交易消除了股东面临的未来股权稀释、大宗商品价格、项目建设和执行风险 [7] - 交易确定性高，获得内部人士和主要股东的支持，且收购方 Fresnillo 财务实力雄厚，截至2025年6月30日市值约220亿美元，持有18亿美元现金 [7] 交易程序与条件 - 交易将通过安大略省《商业公司法》下的法定计划安排实施 [10] - 交易完成需满足惯例条件，包括法院批准以及股东大会上由亲自或通过代理出席的股东所投表决权的至少三分之二通过 [10] - 协议包含惯例交易保护条款，如 fiduciary-out 条款、非招揽承诺以及匹配更优提案的权利，在某些情况下 Probe 需支付3100万加元的分手费 [12] - 交易完成后，Probe 股票将从多伦多证券交易所退市，并不再作为加拿大报告发行人 [13] 公司资产与顾问 - Probe Gold 是一家加拿大黄金勘探公司，主要资产是位于魁北克省的百万盎司级 Novador 黄金项目100%权益，以及早期阶段的 Detour Gold Quebec 项目，总计控制约1,798平方公里的勘探土地 [16] - 公司已聘请 Canaccord Genuity 作为财务顾问，Stikeman Elliott LLP 作为法律顾问，特别委员会则聘请了CIBC作为财务顾问 [15]