交易概述 - Wishpond Technologies Ltd 与其子公司 SalesCloser 以及 G2M Cap Corp 于2025年11月4日签署非约束性意向书，计划将SalesCloser业务分拆为一家新的独立上市公司 [1] - 该交易构成对G2M的反向收购，交易完成后，Wishpond预计将持有新上市公司约68%的股份 [1] - 交易预计将于2026年1月30日左右完成，最终取决于具有约束力的最终协议的签署以及多伦多证券交易所创业板等监管机构的批准 [2][7] SalesCloser业务概况 - SalesCloser是一个先进的对话式人工智能平台，可作为虚拟销售代理，实时提供个性化的销售电话、演示和跟进，支持多种语言 [3] - 该平台旨在帮助企业自动化和扩展销售运营，提高效率，降低招聘成本，并提升转化率 [3] - 公司增长迅速，按当前运行率计算，其年度经常性收入已超过170万美元，ARR增长超过5倍，毛利率接近85% [3] 战略目标 - 分拆旨在为股东释放价值，并使Wishpond和SalesCloser能够专注于各自的核心优势 [5] - Wishpond计划借此改善现金流，消除资源竞争，并更积极地投资于其核心营销技术平台的增长 [5] - 作为独立上市公司，SalesCloser将能更好地获得加速产品开发和市场渗透所需的资金、资源和专门的管理团队 [6] - Wishpond作为控股股东将继续受益于SalesCloser的财务成功 [6] 交易关键条款 - 交易完成后，G2M将通过一系列步骤（包括三角合并）收购SalesCloser的全部已发行证券 [7] - G2M将按7.15:1的比例合并其普通股，合并后G2M股东将持有1,900,000股新公司股份 [8] - Wishpond将获得22,750,000股新公司股份，约占交易完成后已发行股份的68%，这些股份的认定价格为每股0.75美元，总对价约为1700万美元 [9] - Wishpond获得的股份将根据加拿大所得税法第85条进行税务递延，并且所有股份将根据TSXV政策接受托管 [9][10] 融资安排 - 交易完成前，SalesCloser计划进行桥接融资，通过私募发行可转换票据，融资总额最高达150万美元 [11] - 这些零息票据期限三年，可转换为最多2,500,000股新公司股份，转换价格为每股0.60美元 [11] - 作为交易完成条件，G2M计划同时进行并发融资，通过非经纪私募发行最多5,333,333份认购收据，融资总额最高达400万美元 [12] - 每份认购收据发行价为0.75美元，可转换为一个单位，每个单位包含一股新公司股份和半份认股权证 [12][13] - 并发融资的净收益将用于完成交易、推进新公司的业务计划以及一般营运资金 [13] 股权激励与中介费用 - G2M将与SalesCloser的CEO和COO签订雇佣协议，并授予他们合计3,800,000股新公司股票的期权，行权价为每股0.60美元，期权在交易完成后立即归属，有效期为五年 [15] - 新公司将向Robert Kiesman或按其指示发行1,180,833股中介费股票 [16] - 在并发融资中，可能会向某些中介支付相当于融资总额7%的现金作为中介费，并发行相当于售出证券数量7%的中介认股权证 [14] 新公司治理结构 - 交易完成后，G2M将更名为"SalesCloser Technologies Inc"或Wishpond确定的其他名称 [18] - 假设桥接融资和并发融资全额认购，交易完成后新公司预计将发行和流通的股份总数约为33,664,166股 [19][20] - 新公司董事会预计将由四人组成，包括Ali Tajskandar（CEO兼董事长）、Hossein Malek（首席独立董事）、Jordan Gutierrez（COO）以及一名由Wishpond提名的董事 [22] - 高级管理团队包括Ali Tajskandar（CEO兼董事长）、Jordan Gutierrez（COO）、Adrian Lim（CFO）和Kendra Low（公司秘书） [23]