交易方案概述 - 德尔股份发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金方案获深交所并购重组委审议通过，符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易方案包括两部分：向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，以及零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%未实缴股权[2] - 交易完成后，爱卓科技成为德尔股份的全资子公司[2] 发行股份购买资产详情 - 购买资产的对价支付方式为向交易对方上海德迩发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[2] - 发行股份数量为19,081,272股，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 标的公司爱卓科技股东全部权益评估值为27,000.00万元，交易对价据此确定[3] - 收益法评估值较2024年9月30日归母净资产增值21,513.49万元，增值率392.12%，较2025年6月30日归母净资产增值18,098.71万元，增值率203.33%[3] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8,270.00万元，不超过购买资产交易价格的100%[4] - 配套融资采取询价发行方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4] - 募集资金用途包括：爱卓智能科技汽车饰件产品智能化改扩建项目（一期）拟投入4,920.00万元，研发中心项目拟投入2,350.00万元，支付中介机构费用及相关税费拟投入1,000.00万元[5][6] 交易性质与关联关系 - 交易对方上海德迩、兴百昌合伙为公司实际控制人李毅控制的企业，本次交易构成关联交易[6] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人均为李毅，不导致控制权变更，不构成重组上市[6] - 零对价受让的30%股权为未实缴认缴出资额326.7994万元，公司需在2032年6月30日前完成实缴[7] 审核关注要点 - 深交所重组委现场问询主要关注行业趋势、市场竞争、价格年降、整合安排、协同效应等因素对评估预测参数谨慎性及业绩承诺可实现性的影响[2]