交易方案与关联关系 - 公司拟以现金约3.52亿元收购实际控制人王中男家族持有的浙江光达电子科技有限公司52.61%股权 [1][4][5] - 本次交易构成关联交易，标的公司评估价值为67018.44万元，较账面价值24695.04万元增值171.38%，形成高溢价收购 [1][5] - 交易所要求公司说明选择关联方资产作为交易标的的原因、是否存在其他利益安排以及后续收购计划 [4][5] 标的公司财务状况与经营风险 - 标的公司主营业务毛利率呈逐年下降趋势，报告期内分别为7.41%、6.26%和5.85% [6] - 标的公司客户集中度高，报告期前五大客户销售占比分别为69.57%、90.60%和96.70%，其中对通威股份销售占比达43.73% [7] - 标的公司经营现金流波动大，报告期经营活动现金流净额分别为-9873.35万元、-9989.94万元和7299.46万元，应收账款占营业收入比重升至37.14% [10] 业绩承诺与估值合理性 - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年净利润分别不低于5218.49万元、6632.54万元和8467.10万元，三年累计不低于2.03亿元 [10] - 2025年承诺业绩低于2024年实际数6072.73万元，2026年及2027年承诺数也低于预测值7039.58万元和9155.2万元 [10] - 交易所质疑估值合理性，要求说明在行业面临少银化挑战背景下，销量增长及单价预测是否审慎 [6] 上市公司财务压力与诉讼风险 - 公司自身资产负债率达64.71%的历史最高水平，货币资金3.46亿元，有息负债15.31亿元，存在明显偿债压力 [8][9] - 标的公司资产负债率也偏高，报告期各期末分别为77.33%、72.20%和75.13%，收购后将加剧上市公司财务压力 [9] - 标的公司面临专利诉讼，被浙江索特材料科技有限公司起诉侵害发明专利权并索赔2亿元 [2][10] 监管问询与重组进展 - 上海证券交易所于2025年10月20日就交易目的、方案合规性、标的财务状况及估值等发出问询函 [1] - 公司已两次延期回复问询函，称回复内容仍在补充完善，重大资产重组能否顺利达到预期存在不确定性 [2][3][11]