并购重组诉讼事件 - 自然人王功伟提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议，案件已被上海市浦东新区人民法院立案受理[1] - 诉讼直接导致湘财股份与大智慧股价在11月12日双双大幅下跌，市值合计蒸发51.53亿元，其中大智慧市值蒸发约22.09亿元，湘财股份市值蒸发约29.43亿元[1] - 大智慧股价盘中一度跌停，收盘下跌8.10%，湘财股份同样一度触及跌停，收盘下跌8.12%[1] 诉讼核心争议点 - 原告王功伟认为，湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估，违反了股东大会议事规则中关于3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需进行评估或审计的规定[2] - 原告主张相关审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序，因此股东大会决议应被撤销[2][3] 公司对诉讼的回应与法律意见 - 大智慧公告表示，公司已按照吸收合并规则完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效[3] - 财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，此次吸收合并不涉及大智慧购买或出售湘财股份资产，因此不需要按照相关规则对湘财股份进行审计或评估[3] - 中介机构意见指出，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》、《重组管理办法》等情况[4] - 股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所也确认，股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》[4] 并购重组交易方案概述 - 交易采用换股吸收合并方式，换股比例为1:1.27，交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继[5] - 湘财股份计划募集不超过80亿元配套资金，用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化平台及补充流动资金和偿还债务[6] - 合并后，湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权[6] 行业背景与市场观点 - 市场将此次合并对标东方财富成功路径，后者通过收购西藏同信证券实现了“互联网流量-券商牌照-财富管理”的商业闭环，市值超3000亿元[6] - 看好者认为湘财股份已具备互联网基因，与大智慧有深度合作基础，整合成本较低，且金融科技发展为业务创新提供可能[6] - 质疑者指出当前市场环境与东方财富成功时期不同，佣金费率持续下行，竞争激烈，且大智慧连年亏损，业务整合与文化融合存在不确定性[6] 交易进展与历史渊源 - 10月24日，湘财股份与大智慧已收到上交所对其发行股份购买资产并募集配套资金申请的受理通知，标志并购重组进入实质性审核阶段[4] - 大智慧与湘财股份的渊源可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧财务造假导致交易失败[4] - 2020年，湘财证券通过借壳上市登陆A股，更名为湘财股份，并以25.37亿元收购大智慧15%股份，成为其第二大股东[5]