收购提案核心条款 - 灵北公司提出以每股最高23美元的价格收购Avadel 其中包含每股21美元的现金对价以及每股2美元的或有价值权 [3] - 或有价值权的支付条件为：LUMRYZ™和valiloxybate在美国的年净销售额在2027年12月31日前达到至少4.5亿美元可触发每股1美元支付 在2030年12月31日前达到至少7亿美元可再触发每股1美元支付 [3] - 该提案需满足多项交割条件 包括Avadel股东批准和监管批准 [3] 与阿尔克默斯现有协议的对比 - Avadel此前已于2025年10月22日与阿尔克默斯达成确定性交易协议 根据该协议 Avadel股东将获得每股最高20美元的对价 [4] - 阿尔克默斯的对价包括每股18.50美元的现金以及每股1.50美元的或有价值权 该或有价值权取决于LUMRYZ™在2028年底前获得FDA批准用于治疗成人特发性嗜睡症 [4] - 灵北公司的提案比现有阿尔克默斯协议的对价高出每股3美元 [3][4] 董事会评估与当前状态 - Avadel董事会已善意认定 灵北公司的提案合理预期将构成一项“公司优等提案” [3] - 此认定允许Avadel向灵北公司提供信息并进行讨论和谈判 但并未允许公司终止与阿尔克默斯的协议或与灵北公司达成新协议 [5] - 董事会目前尚未正式认定该提案构成优等提案 也未改变其支持阿尔克默斯收购的建议 [5] 公司核心产品与业务 - Avadel是一家生物制药公司 专注于通过创新解决方案开发药物以解决患者当前治疗方案面临的挑战 [11] - 其商业化产品LUMRYZ™是首个也是唯一一个用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的猝倒或过度日间嗜睡的睡前一次服用的缓释口服混悬液羟丁酸盐 [11] 程序性事项与后续步骤 - 根据爱尔兰收购规则 灵北公司必须在Avadel股东大会召开前7个工作日下午5点（美国东部时间）之前 宣布其明确的收购意向或不收购意向 [7][8] - 目前无法保证与灵北公司的讨论会促使董事会认定其提案为优等提案 [6] - 摩根士丹利和高盛担任Avadel的财务顾问 古德温普罗克特和亚瑟考克斯担任法律顾问 [9]