政策发布与目标 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在健全平台经济反垄断合规管理机制，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济规范健康创新发展 [1][3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助企业降低不确定性成本 [1] 政策背景与演进 - 政策制定是落实党的二十大、二十届三中全会关于完善公平竞争制度、加强反垄断的决策部署 [3] - 2025年《政府工作报告》明确要求"制定重点领域公平竞争合规指引"，此次《指引》是对该要求的具体落实 [3] - 我国平台经济反垄断监管体系自2020年起逐步深化，此次《指引》发布标志着监管体系进一步完善 [10][11][12] 核心风险场景 - 《指引》总结了八个典型反垄断合规风险场景，包括平台间算法共谋、组织帮助达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [4] - 风险示例覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动关键环节 [4] - "二选一"行为可能构成滥用市场支配地位限定交易，"大数据杀熟"可能构成滥用市场支配地位差别待遇行为 [4] 合规管理原则 - 《指引》提出平台反垄断合规管理的四项基本原则：针对性、全面性、穿透性和持续性 [5] - 针对性原则要求结合行业、商业模式和治理结构等因素进行风险防控 [6] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [6] - 穿透性原则要求贯通平台总部和分公司、控股子公司，实现层级、业务、规则算法穿透 [6] - 持续性原则强调要健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规 [6] 风险识别与评估 - 在垄断协议风险识别方面，《指引》详细列举了达成横向、纵向垄断协议及组织帮助达成协议的各种行为方式 [7] - 对于滥用市场支配地位风险，市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，需综合考虑市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素 [7] - 《指引》列举了不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式，并归纳了认定"正当理由"的考量因素 [7] 合规管理体系建设 - 《指引》引导平台健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度 [8] - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议等 [8] - 鼓励平台将技术手段与人工复核相结合建立算法迭代纠偏机制，遇到反垄断调查时可申请合规激励 [9]