公司诉讼决议 - 公司董事会审议通过议案，决定通过诉讼途径解决实际控制人姜照柏、姜雷的业绩补偿争议 [2] - 董事会投票结果为3票同意、0票反对、0票弃权，全部同意票来自独立董事，两名非独立董事因关联关系回避表决 [2] 业绩承诺与补偿纠纷 - 业绩补偿纠纷源于姜照柏、姜雷向上市公司注入的资产宁波天弘益华贸易有限公司未能达成业绩承诺，实际业绩与承诺的累计净利润差额达23.08亿元 [2][3][5] - 根据2017年签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期为2018年至2024年，累计承诺净利润为19.44亿元 [3] - 业绩承诺期内，宁波天弘仅在2020年实现1614.67万元扣非净利润，其余6年均为亏损，累计扣非净利润为-3.64亿元 [5] - 经公司测算，交易对方姜照柏、姜雷应补偿股份2.2亿股及现金4.14亿元 [6] 资产收购与经营状况 - 公司通过向姜照柏和姜雷增发2.2亿股A股股份及支付4亿元现金，购买其持有的宁波天弘100%股权，从而间接取得南非奥尼金矿矿业权的控制权 [3] - 宁波天弘于2018年6月完成过户手续，成为公司全资子公司 [4] - 奥尼金矿关键专项设备采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，导致生产运营几乎半停滞，复产复工计划推迟 [5] 交易对方财务状况与协商进展 - 截至2024年3月31日，姜照柏、姜雷持有公司股份2.21亿股，其中累计质押及标记8360万股，剩余未质押冻结股份为1.37亿股 [6] - 姜照柏、姜雷的一致行动人（鹏欣集团、智冠投资、风格投资）共计持有公司股份5.2亿股，全部处于质押或冻结状态 [6] - 截至2024年8月下旬，姜照柏、姜雷及其一致行动人合计持有公司股份7.41亿股，持股比例33.47%，其中累计质押4.05亿股 [7] - 公司已多次督促交易对方履行业绩承诺补偿义务并进行多轮协商，但双方未能达成一致意见 [6]