交易概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购安捷讯99.97%股份 [1] - 标的资产交易价格为163,950.80万元 [1] - 交易完成后公司将持有安捷讯99.97%的股份 [1] 交易对价与支付方式 - 交易对价由三部分构成：现金支付49,185.24万元、股份支付65,581.94万元、可转换公司债券支付49,183.62万元 [1] - 发行股份购买资产的定价为37.45元/股 [3] - 向5名交易对方合计发行股份数量为1,751.19万股 [3] - 向交易对方合计发行可转换公司债券4,918,360张，初始转股价格为37.45元/股 [4] 标的公司财务与估值 - 截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为22,596.95万元，评估值为165,016.35万元，评估增值142,419.40万元，增值率达630.26% [1] - 2025年上半年标的公司营业收入32,083.58万元，净利润8,311.61万元，扣非归母净利润8,231.36万元 [8] - 2024年度标的公司营业收入50,856.45万元，净利润10,959.68万元，扣非归母净利润10,856.82万元 [8] - 标的公司毛利率从2023年的17.13%提升至2025年上半年的39.90% [9] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金总额不超过80,000.00万元 [5] - 募集资金中49,185.24万元用于支付交易现金对价，30,814.76万元用于补充流动资金及偿还债务 [6] - 用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [6] 交易影响与战略意义 - 交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [7] - 公司与标的公司部分主业同属光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向 [7] - 交易有利于拓宽公司产品与技术布局，扩大制造能力，建立更完备的产品矩阵，提升行业地位 [7] 公司历史募资情况 - 公司近6年完成2次募资，共计募集资金88,999.998万元 [9] - 2020年向特定对象发行股票募集资金70,999.998万元 [10] - 2024年以简易程序向特定对象发行股票募集资金17,999.99978万元 [10]