并购票据定义与适用范围 - 并购票据是非金融企业在银行间市场发行的、募集资金用于企业并购活动的债务融资工具 [2] - 并购活动包括受让现有股权、认购新增股权、收购资产或承接债务等方式，以实现对目标企业或资产的实际控制、合并或参股 [2] - 并购双方均需符合国家宏观调控和产业政策要求，优先支持传统优势产业、战略新兴产业及未来产业的并购活动 [2] 募集资金使用规定 - 募集资金可直接用于支付并购价款、偿还银行并购贷款、归还并购类信托，或置换企业过去一年内并购活动的自有资金出资 [2] - 用于并购交易用途的募集资金占比应不低于发行金额的50% [2] - 用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占比不得低于30% [2] - 发行并购票据用于参股时，并购后持有目标企业的股权比例不得低于20% [2] 信息披露要求 - 企业在注册阶段需披露并购标的遴选标准、决策程序、项目类别、行业领域及募集资金使用计划 [3] - 发行阶段可简化或豁免披露交易对手方、标的具体名称等敏感信息，以满足项目保密性要求 [3] - 对于已完成的并购项目，需披露交易对财务情况的影响、标的发展前景、协同效应及整合安排 [3] - 存续期内每年4月30日及8月31日前，企业应披露上一年度及本年度上半年的募集资金使用情况及并购项目进展 [3] 产品设计与发行机制优化 - 鼓励企业注册发行中长期限并购票据，以匹配并购业务的中长期属性并降低期限错配风险 [3] - 支持企业灵活设计分层结构，设置转股、附认股权、浮动利率、分期偿还本金等个性化条款 [3] - 鼓励企业通过添加新增债务限制、控制权变更回售等条款提升投资人认可度，并鼓励使用担保增信、CRMW等方式健全风险分担 [4] - 并购票据给予单独标识，注册发行评议开通"绿色通道"，专人对接即报即评以提高效率 [5] 中介机构职责与后续安排 - 主承销商需就并购双方关联关系、并购流程、募集资金用途等出具专项尽调报告 [4] - 律师需在法律意见书中就募集资金用途及并购交易的合法合规性发表专业意见 [4] - 如并购取消或发生重大调整，经持有人会议同意后，并购票据可变更为常规募集资金用途 [3]