海利生物收购瑞盛生物少数股权事件 - 公司收到上交所关于收购子公司少数股权的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、高管及监事 [2] - 公司以零对价收购美伦公司持有的瑞盛生物41%股权，实质是以股权抵偿约3.993亿元的交易差价 [3][4] - 此次收购使公司对瑞盛生物的持股比例从55%提升至96%，控制权进一步加强，有利于整体资源调配和口腔业务统一管理 [4] 交易背景与估值调整 - 2024年10月，公司以9.35亿元收购瑞盛生物55%股权，对应标的整体估值17亿元 [2][3] - 因行业竞争加剧及税收优惠政策收紧，瑞盛生物2025年二季度起业绩下滑，公司于2025年9月将标的整体估值下调至9.74亿元，交易对价相应调整为5.357亿元，美伦公司需返还差价3.993亿元 [3] - 美伦公司因资金周转困难，仅支付5000万元首期差价后，提议以持有的瑞盛生物41%股权抵偿剩余3.993亿元债务 [3][4] - 本次交易基于2025年6月30日评估基准日，瑞盛生物股东权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，评估增值6.73亿元，增值率223.21% [6] 业绩承诺变更 - 原业绩承诺为瑞盛生物2024-2026年累计净利润不低于4.14亿元 [3] - 调整后业绩承诺累计净利润不低于2.33亿元，其中2024年已实现净利润1.39亿元，2025年、2026年承诺净利润分别不低于5000万元、5800万元 [6] 公司业务转型与财务表现 - 公司原为兽用生物制品企业，通过收购捷门生物进入人用体外诊断（IVD）领域，实现“动保”与“人保”并行 [7] - 2024年公司剥离亏损的“动保”业务，通过收购瑞盛生物切入口腔再生材料市场，寻求新增长点 [7] - 2024年公司营收2.71亿元，同比增长12.59%，净利润1.71亿元，同比增长172.28% [7] - 目前主营业务为IVD和口腔修复材料，2025年上半年瑞盛生物收入占公司总营收的71.34% [8] - 2025年前三季度公司营业总收入1.5亿元，同比下降14.15%，净利润2032.97万元，同比增长0.77% [8] - 2025年第三季度营收同比下滑40.2%，主要因市场竞争加剧导致产品价格下降 [8] 商誉与行业风险 - 截至2025年三季度末，公司账面商誉余额10.2亿元，其中收购瑞盛生物55%股权形成商誉7.82亿元 [6] - 本次交易不新增商誉，但原收购形成的商誉存在减值风险 [6] - IVD行业受集采、反腐、DRG/DIP等政策影响进入深度调整期，口腔线产品价格下降趋势明显 [8]