文章核心观点 - 张家界旅游集团股份有限公司（张旅集团）在法院裁定重整的背景下，联合重整投资人芒果超媒与湖南电广传媒，共同出资设立合资公司，旨在对长期亏损的大庸古城项目进行提质改造与长期运营合作，以期盘活资产并打造新的旅游品牌 [1][6][9] 交易主体与背景 - 张家界中院于11月3日裁定受理张旅集团重整申请，并选定芒果超媒与电广传媒（合称“电广传媒联合体”）为重整投资人，双方于11月13日签署重整投资协议 [1] - 本次交易涉及张旅集团子公司大庸古城发展有限公司与张旅集团、电广传媒、芒果超媒共同设立的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订运营合作协议 [1] - 大庸古城项目为当地“明星项目”，总投资约24亿元，但自2021年6月试营业以来，四年累计亏损超过10亿元，项目公司截至2024年底净资产为负3.02亿元，已进入司法重整程序 [7][9] 合资公司设立与股权结构 - 合资公司注册资本为1.8亿元，由三方股东各货币出资6000万元，各持股33.33% [2][3] - 张旅集团、电广传媒、芒果超媒认缴出资额均为6000万元 [3] - 合资公司将成为张旅集团不并表参股公司 [2] - 由于电广传媒与芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，且合计持有合资公司2/3股权，本次交易构成关联交易 [3] 合作运营框架与治理结构 - 合资公司作为受托经营大庸古城项目的合作载体，负责项目的提质改造与实际经营，总投资在1.8亿元以内 [4] - 运营合作期限长达20个会计年度，至2045年12月31日止 [5] - 合资公司设立董事会，共五名董事：张旅集团提名一名，电广传媒提名二名，芒果超媒提名二名；董事长由电广传媒和芒果超媒提名；监事由张旅集团提名 [4] - 合资公司实现盈利后，每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30%，按实缴出资比例分配 [4] 各方资源投入与协作 - 张旅集团负责协调项目涉及的市政基础设施配套工程建设、环境测评及政府职能部门配合等工作 [5] - 电广传媒和芒果超媒将利用其丰富的媒体宣传资源、独家IP资源、以及影视、综艺、短剧节目制作能力，将大庸古城打造为芒果系内容的拍摄、IP转化体验及直播基地 [5] - 合作方支持将芒果文旅旗下运营项目的客流量引入大庸古城，实现旅游资源共享 [5] 运营费用与收益分配机制 - 运营合作费用由三部分组成：1) 年度运营固定费700万元/年（自2026年1月1日起）；2) 景点门票收入分成（大庸古城公司占90%，合资公司占10%）；3) 基于经营业绩考核的浮动运营费，合资公司最高可获得不超过5000万元/年 [6] 项目目标与战略意义 - 本次合作旨在推动张家界文旅产业高质量发展，通过优势互补，深度挖掘本土文化，结合现代科技与芒果IP，重新构建“青春大庸城”，提升项目品质与品牌形象，目标是建设极具吸引力的都市休闲旅游度假胜地 [6] - 湖南省领导在调研中指出，要发挥张家界自然山水旅游的品牌优势，市场化、法治化地盘活大庸古城现有资源，创新运营模式，发展城市休闲度假新业态 [9] 交易进展与市场反应 - 该运营合作暨关联交易议案已获张旅集团董事会审议通过（9票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交公司股东大会审议 [2] - 截至12月3日A股收盘，张旅集团股价报8.16元/股，上涨0.62%；电广传媒报8.46元/股，上涨0.36%；芒果超媒报24.21元/股，下跌2.1% [7]