收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易通过股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议四份协议执行 [1] - 股份买卖协议在获得必要的境外直接投资（ODI）批准前可终止，现金买卖协议作为替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以类似条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团是领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方，成立于2011年 [2] - 平台通过应用程序、小程序及门户网站提供线上医患问答、数字化医疗服务等 [2] - 具体服务涵盖线上咨询、健康管理、数字化网络医院、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 业务已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 收购战略动机与协同效应 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险 [2] - 数字医疗服务的经常性收入特性有望提升集团收入可见度及整体毛利水平 [4] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团业务扩张 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并引入行业专家以支持整合与长期增长 [3] - 收购代价参考了目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及预期协同效应后经磋商厘定 [4]