交易概述 - AS PRFoods的子公司Saaremere Kala AS于2025年12月5日签署协议，将其持有的Saare Kala Tootmine OÜ的100%股权以及相关的股东贷款和库存贷款债权出售给拉脱维亚公司Brīvais Vilnis A/S [1] - 交易总对价为200万欧元，用于转让SKT的100%股权及股东贷款债权 [11] - 交易需获得AS PRFoods股东大会批准，将通过不召开会议的方式进行投票表决 [5][28] 交易背景与目的 - 出售SKT股权符合AS PRFoods于今年4月批准的债务重组文件中的目标和原则，即在约定的3年重组期结束前，采取一切合理步骤准备并出售其核心资产（包括SKT的股权）[2] - 出售所得将根据重组相关的收益分享协议，在重组文件中指定的债权人和发行人之间进行分配 [2] - 公司在此次股权出售过程中，使用了根据重组文件聘请的财务顾问Oaklins Estonia OÜ的协助 [2] 交易对方与关联关系 - 买方Brīvais Vilnis A/S的最终受益人是拉脱维亚公民，在AS PRFoods中不持有股权或其他利益 [3] - 根据纳斯达克塔林证券交易所的规则，该交易不被视为关联方交易 [3] - AS PRFoods的管理委员会和监事会成员在该交易中无个人利益 [4] - 交易完成后，Timo Pärn将继续担任SKT管理委员会成员 [4][27] 交易先决条件与完成 - 交易完成需满足多项先决条件，包括但不限于：Maaelu Edendamise Sihtasutus决定解除AS PRFoods对SKT此前所获贷款的担保责任；交易各方与公证人签订托管协议；交易价款根据托管协议存入公证人处 [7] - 若先决条件最迟在2026年1月31日前未能满足，非责任方有权单方面通过书面通知退出股权购买协议 [6] - 根据销售协议，SKT的股权及相关股东贷款债权在卖方收到交易价款后即被视为转让 [7] - 库存贷款债权的转让有单独对价，等于贷款本金，买方需在交易完成后两个月内支付给卖方；或者SKT可选择偿还该贷款，则此债权不被视为转让 [12][20] 财务细节与影响 - SKT此前获得了总额为1,539,294.53欧元的集团内股东贷款，截至2025年12月4日，这些贷款的未付利息为117,024.62欧元 [9][19] - 此外，卖方集团在2025年10月和11月向SKT提供了总额为20万欧元的专项库存贷款，用于资助2025年圣诞季的库存和其他营运资金需求，且在交易签署后可能再提供最多10万欧元的额外贷款 [10][20] - SKT还从Maaelu Edendamise Sihtasutus获得了一笔贷款，截至本通知日，贷款本金余额为400,108.29欧元，截至2025年12月4日的应计利息为197.50欧元 [21] - 该交易对AS PRFoods在2025/2026财年合并财务报表的初步影响是带来211,900.77欧元的非经常性收益；非合并净结果则为2,204,569.26欧元的非经常性亏损 [13][14] - SKT近三个财年的未经审计财务数据显示：2022/2023财年营收523.9万欧元，净亏损87.3万欧元；2023/2024财年营收444.4万欧元，净亏损145.4万欧元；2024/2025财年营收498.5万欧元，净亏损104.8万欧元 [16] 公司运营与协议 - SKT从事鱼制品生产和销售业务 [1] - 自上一个财年结束以来，SKT的经济活动未发生重大变化 [17] - Saaremere Kala AS向SKT提供某些总部服务，这些服务将在交易完成后终止 [26] - SKT是AS PRFoods及其子公司与贷款方Amber Trust II S.C.A., SICAR签订的高级贷款协议的当事方，根据交易协议，SKT将不再是该高级贷款协议的当事方 [26][31] - SKT未涉及任何可能对其业务活动产生重大影响的法院或仲裁程序 [24] 股东大会决议提案 - 管理委员会提议股东大会通过不召开会议的方式通过多项决议，包括：批准出售SKT 100%股权及相关债权转让；批准修改高级贷款协议以使SKT退出 [31] - 确认截至2025年6月30日的2024/2025财年年报 [32] - 分配该财年净利润7,338,801.33欧元，其中366,940.07欧元用于增加法定储备资本，剩余6,971,861.26欧元用于弥补前期亏损 [33] - 任命KPMG Baltics OÜ为2025/2026财年审计师并确定其报酬 [35] - 将监事会成员Lauri Kustaa Äimä、Harvey Sawikin和Jaakko Karo的任期延长三年 [36] - 投票期为2025年12月6日至12月27日，股东可通过电子邮件或邮寄方式投票 [29][34]