公司治理与董事会变动 - 公司联合创始人Edward Smolyansky及其母亲持有公司26.17%的股份，并已提交最终委托书，旨在推动董事会全面改革，以结束长期存在的治理失败、价值破坏和固化的领导层做法 [1][2] - 公司与最大股东达能北美公司达成合作协议，要求进行有利的治理改革，包括分离CEO和董事长职位，并通过增加四名新的独立董事来强制刷新董事会 [3] - Edward Smolyansky提名了两位具备相关行业经验和公司知识的合格候选人George Sent和Edward Smolyansky进入董事会，并寻求建立一个仅由新独立董事组成的战略与绩效委员会，以评估管理层和公司战略 [5][6] 达能收购事件与战略争议 - 2024年9月23日，达能提出以每股25美元收购公司，随后将出价提高至每股27美元，较当时股价有72%的溢价，但董事会拒绝了这两项要约并采纳了毒丸计划 [7] - 董事会以营收增长为由拒绝收购要约，但缺乏提升股价的清晰战略，引发了对管理层效能及其与股东利益一致性的担忧 [7] - 尽管达成了合作协议，但公司于2025年10月29日将毒丸计划延长了一年，这可能阻碍可信的并购兴趣，而反对达能出售案的原有董事可能继续以股东利益为代价拒绝其他可信要约 [11] 管理层薪酬与利益冲突 - 股东曾多次反对CEO薪酬，机构股东服务公司因其薪酬过高而建议反对，2024年，CEO的配偶Jason Burdeen在没有正式合同的情况下以参谋长身份获得了313,800美元报酬 [8] - 2024年12月，董事会向CEO授予了价值650万美元的股票和200万美元现金奖金，总计850万美元，这相当于公司当年净收入的94%，并几乎与CEO前三年的总薪酬相当 [8] - CEO与董事长职位的合一结构损害了董事会的独立性，股东被鼓励在2025年会议上对董事Jason Scher投“保留”票 [8] 董事行为与治理问题 - 在与达能谈判期间，首席独立董事兼审计与公司治理委员会主席Jason Scher于2025年6月以平均每股24.23美元的价格出售了24,566股（总计持有24,567股），使其持股降至仅1股普通股，此举与董事会认为达能27美元报价严重低估公司价值的观点不一致 [10] - 董事会尚未说明其首席独立董事将持股减至1股（而非规定的年度聘金200%）的行为如何不违反公司董事持股政策 [10] - 公司不仅将2025年股东大会从6月不必要地推迟至12月，而且未能提供常规的45天通知期，上一次股东大会于2024年6月举行，2025年12月29日的会议日期是在2025年12月1日提交最终委托书时公布的 [14] 股东沟通与法律纠纷 - 新董事会的股东信显示其行为模式与CEO高度一致，包括以其自身名义发布未经独立核实的股东通讯，以及包含看似基于个人推测而非董事会客观评估的批评 [12] - 此类攻击的一个副产品是公司倾向于与其最大股东进行无意义且昂贵的诉讼，而非围绕长期价值创造进行建设性对话 [13] - 公司对某些股东的敌意转移了投资者对最重要事项的注意力，即清除导致公司股价表现不佳的持续不当行为和治理失败 [16]