法规概述 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 这是中国首部专门的上市公司监管行政法规 [1] - 该条例在《公司法》《证券法》基础上 对上市公司治理和信息披露等制度进行细化和明确 [1] 市场背景与监管主线 - 中国上市公司规模快速增长 结构持续优化 质量不断提升 超过5000家上市公司构成资本市场基石 [3] - 大力提升上市公司质量是近年资本市场改革发展重点工作 条例围绕此主线做出系统规定 [3] 并购重组监管 - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求 [3] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具 实现产业整合和做优做强 [3] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定 [3] - 明确上市公司有关注投资价值 提升盈利能力和回报水平的义务 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红和股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 防范恶意规避强制退市或利用重整程序损害投资者利益 [4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点 [4] - 进一步规范上市公司章程和治理架构 压实董事和高级管理人员的忠实勤勉义务 [4] - 健全公司激励与约束机制 发挥公司内设机构监督制约作用 [4] 财务造假防范与打击 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容 [4] - 强化关联交易监管 规定造假分红和薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方 客户 供应商 合作方等第三方配合造假并设置专门罚则 强化责任追究 [4] 法规意义 - 该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础 [5]