法规定位与意义 - 中国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》[1] - 该条例将散落在《公司法》《证券法》中的要求进行系统性整合 为上市公司“立规矩”“划红线” 标志着监管进入更加系统化、法治化的新阶段[3] - 条例主要围绕“防风险、强监管、促发展”三大关键词[3] 公司治理与“关键少数”约束 - 条例特别强调对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束[3] - 严控资金占用、违规担保等乱象 建立制度防火墙防止大股东掏空上市公司[5] - 强化对高管的激励约束 促使管理层与中小股东利益一致[5] - 上市公司董事会必须设置审计委员会 其成员不得担任高级管理人员 过半数需为独立董事 且召集人须为独立董事中的会计专业人士[3] - 审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制 形成财务监督“第一道防线”[3] 独立董事制度 - 条例强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士[7] - 独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突 保护中小股东权益[7] 财务造假全链条打击 - 条例构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制 从制度层面切断造假链条[8] - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报[8] - 要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 未获通过的财报不得披露[8] - 上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报 违者将被处以100万元至1000万元罚款[8] - 创新性设立造假收益回溯制度 若基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬 董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬和股票期权[10] - 证券服务机构未能勤勉尽责 最高可处业务收入五倍罚款 无收入或收入不足50万元的 罚款额达50万到250万元 情节严重的将会被暂停或禁止从事证券服务行为[10] 退市与投资者保护 - 完善退市环节的投资者保护机制 上市公司主动申请退市时 必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 并对退市后的股票转让作出安排[10] - 若股东对退市决议持异议 可要求公司收购其股份[10] - 强化上市公司投资价值管理 要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通 董事会审议重大事项时需充分考虑投资者利益与回报 推动上市公司从“融资”向“回报”转变[10]