文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是资本市场首部专门的上市公司监管行政法规，旨在通过完善治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护、打击违法违规等多方面措施，健全监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1][2][4] 监管法规体系与背景 - 《条例》共八章74条，标志着资本市场迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1][2] - 出台背景是落实新“国九条”、资本市场“1+N”政策文件、中央金融工作会议及党的二十届三中全会和四中全会相关决定的要求，旨在增强基础法治供给，推动提高上市公司质量 [2][4] - 法规将近些年严监严管、查处财务造假等监管执法的有益经验上升固化为法规，以解决监管实践面临的难点痛点 [2] 监管思路与目标 - 总体思路把握三个方面：坚守监管的政治性、人民性，落实党中央决策部署并保护投资者权益；紧扣防风险、强监管、促高质量发展主线；坚持问题导向，总结提炼行之有效的监管规则 [5] - 主要目标是推动提高上市公司质量、夯实监管执法及投资者保护基础，依法规范上市公司及相关各方行为 [4] - 法规覆盖公司从上市后到退市前的各项活动，包括公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等，并以问题为导向夯实高质量发展基础 [6] 公司治理与信息披露监管 - 在完善公司治理方面，《条例》提出细化要求，既关注基本治理架构，如公司章程、组织机构设置，又抓住控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”，推动建立监督制衡机制并督促其履行职责 [7] - 在强化信息披露方面，要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内控制度以保障信息披露真实，旨在防范打击“财务造假”并补充信息披露规范 [7] - 在打击财务造假方面，强化关联交易监管，要求关联交易具备公允性、必要性和合规性；要求公司建立健全内控制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核和事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 并购重组与投资者保护 - 在并购重组方面，《条例》规范上市公司收购行为，细化证券法关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等；明确重大资产重组的定义、要求、程序及监管机制；规范分拆子公司独立上市行为；规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其“把关”作用 [8] - 在投资者保护方面，规定上市公司有关注投资价值的义务，明确现金分红、股份回购的基本要求以增强投资者回报意识；明确破产重整行政监管与法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，并加强对退市风险公司的监管，防止其规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [8]