文件背景与目的 - 该文件是Ekspress Grupp监事会根据《证券市场法》第171条第2款和财政部2002年5月28日第71号条例《收购要约规则》第21条，就HHL Rühm Osaühing于2025年11月25日发出的自愿收购要约所出具的意见 [1] - 意见旨在评估收购要约对目标发行人Ekspress Grupp及其利益以及员工雇佣关系的影响 [3] 监事会与独立成员 - 监事会成员包括Ülar Maapalu（监事会主席）、Argo Virkebau和Sami Jussi Petteri Seppänen [2] - 根据规则，独立监事会成员是Sami Jussi Petteri Seppänen [4] 与收购方的关系及潜在利益冲突 - 监事会成员Ülar Maapalu在本次收购要约中担任收购方的代表和联系人 [5] - 监事会和管理委员会成员均未与收购方签订任何合同 [5] - 据监事会所知，监事会和管理委员会成员均无权获得任何取决于本次收购要约或其结果的报酬，这可能导致利益冲突 [7] - 尽管Ülar Maapalu没有因此获得报酬，但其作为收购方代表的角色，在监事会需要就收购要约通过决议时存在利益冲突风险 [8] - 若未来需要就收购要约通过除本意见外的任何决议，监事会将对成员可能的利益冲突风险进行分析，存在利益冲突的成员将在相关决议表决中回避 [9] 对收购要约影响的评估 - 监事会全体成员认为，本次收购要约不会对Ekspress Grupp或其利益产生不利影响 [10] - 收购要约及预期的从证券交易所退市符合Ekspress Grupp的长期战略利益 [11] - 公司战略的实施需要合格的劳动力，因此保留和培训员工符合公司利益，目前无法预见对员工雇佣关系产生直接和即时的影响 [12] - 但不能排除未来发生变化，包括在审查公司主要业务以确保提供高质量媒体时，可能对雇佣关系产生影响 [12] - 独立监事会成员Sami Jussi Petteri Seppänen与其他成员持相同意见 [13] 管理层变动与股东接受要约意向 - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu将于2025年12月31日辞职，自2025年12月1日起由管理委员会新成员Liina Liiv接任 [14] - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu通过其控制的OÜ Norg间接持有总计113,984股Ekspress Grupp股份，据监事会所知，若无法规或内部规则产生的交易限制，她打算接受收购要约 [15] - 监事会主席Ülar Maapalu通过其控制的OÜ Rumeelia间接持有30,000股Ekspress Grupp股份，若无交易限制，他打算接受收购要约 [16] - 监事会和管理委员会的其他成员不持有公司任何股份，因此无法接受收购要约 [16] 公司业务概况 - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作，以及报纸、杂志和书籍的出版 [17] - 集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台和售票处，在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [17] - 此外，集团公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [17] - Ekspress Grupp于1989年开始运营，雇佣员工约1000人 [17]