政策背景与核心定位 - 2025年2月中国证监会印发《关于资本市场做好金融"五篇大文章"的实施意见》，强调资本市场工作的政治性、人民性，坚守服务实体经济的天职 [1] - 并购重组被明确为落实"五篇大文章"的重要举措，特别是支持科技金融发展，是优化资源配置、培育新质生产力、维护投资者权益的重要途径 [1] 践行人民性的双重内涵 - 一方面通过并购重组引导资源服务于国家重大战略和经济社会发展大局，为增进人民福祉奠定物质基础 [2] - 另一方面坚守投资者保护底线，维护市场"三公"原则，保障广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，并回应其财富管理需求 [2] - 推动新质生产力发展与保护投资者权益具有内在统一关系，是并购重组工作践行人民性的集中体现 [2] 实践成效：服务战略与提质增效 - 并购重组引导资源向新质生产力关键领域聚集，例如上市公司收购未盈利但拥有关键技术的资产以突破"卡脖子"技术 [3] - 国有资本通过并购向国家安全、国民经济命脉领域集中，例如煤炭能源行业国有上市公司收购控股股东资产以提升资源储备和产业链协同 [3] - 战略性新兴产业借助并购快速获取核心技术、拓展市场，例如国产架构芯片设计上市公司吸收合并高端计算、存储、云计算业务公司以强化半导体产业链协同 [3] - 传统行业通过头部公司整合实现规模效应与转型升级，例如钢铁、水泥、煤炭等行业的整合 [3] 实践成效：增进民生福祉 - 并购后上市公司业务优化、盈利提升，通过完善分红机制为投资者带来回报，例如某家电制造公司并购海外机器人业务后，近五年累计现金分红超800亿元，让数十万中小股东受益 [4] - 并购驱动的产业升级转化为更优质便捷的产品与服务，例如民营医院上市公司通过并购整合全国优质医疗资源，引进医疗机器人等创新器械，提升医疗服务可及性 [4] 现存挑战：市场与定价问题 - 部分交易标的资产定价未充分经历市场博弈，较为依赖收益法评估和未来业绩承诺，导致评估增值率大幅偏离合理区间 [5] - 个别上市公司通过"忽悠式"重组炒作股价，部分投资者跟风博弈，导致股价严重脱离基本面 [5] - 并购提升产业集中度，但过度集中可能滋生垄断，抑制创新并损害国民经济和消费者利益 [6] 现存挑战：政策与执行问题 - 审批部门与环节较多，衔接不畅，拉长整体流程，增加交易不确定性，对时效要求高的交易形成制约 [6] - 政策覆盖均衡性需关注，新质生产力领域并购活跃，但基础民生等投资周期长、回报慢的领域并购动力相对不足 [6] - 中小企业在并购中因实力有限、资源不对称而处于弱势，估值定价、业绩承诺等关键条款上缺乏议价能力，知识产权价值可能未能充分体现 [6] 现存挑战：违法违规行为 - 内幕交易、财务造假、利益输送等行为时有发生，并购重组筹划周期长、涉及主体多，内幕信息管理难度大，风险突出 [7] - 部分重组上市后的企业仍是财务违规高发领域，标的资产方为达成高估值、完成业绩承诺等目的进行财务造假的动机复杂 [7] - 需关注个别主体通过操纵交易定价（如高溢价收购关联资产或低价出售优质资产）进行利益输送的风险 [7] 未来发展建议：强化监管 - 推动建立更多元、更审慎的估值方法体系，增加信息披露深度和细化风险提示，完善业绩承诺后续监管和中介机构问责机制，破解估值泡沫 [8] - 压实上市公司信息披露和风险提示责任，以零容忍态度对"忽悠式重组"等行为予以严厉处罚，引导市场回归价值投资 [8] - 提前研判产业竞争格局变化及可能产生的垄断风险，逐步出台前瞻性反垄断政策，维护市场公平竞争秩序 [8] 未来发展建议：优化政策支持 - 协同增效优化审批流程，探索实施"一站式审核"与并联审批，为重点领域开设"绿色通道"，建立跨部门工作专班、明确审批时限以提效降本 [9] - 精准赋能强化金融支持，通过政策资源精准滴灌推动资本投向普惠民生等薄弱环节，引导设立专项并购基金、鼓励银行提供灵活贷款，并出台财税优惠措施支持医院、创新医疗器械等领域 [9] - 健全体系保障企业权益，完善动态并购标的资源库和诚信档案库以减少信息不对称，组建专业服务平台为中小企业提供法律、财务及谈判支持，并规范业绩承诺条款 [9] 未来发展建议：健全保障机制 - 运用大数据、人工智能等科技手段进行"穿透式"监管和追责，加强跨部门协作，推动先行赔付、集体诉讼等机制落地，降低投资者维权成本 [10] - 健全行政执法与司法审判衔接机制，提高违法违规成本，完善投资者保护机制 [10] - 持续强化上市公司及其董监高等主体的责任，加强对控股股东、实际控制人损害上市公司和中小投资者行为的监管，同时严惩中介机构失职行为，建立执业质量评价体系 [10]