交易核心内容 - 海默科技计划进行三项关联交易：转让海默水下生产技术（深圳）有限公司20%股权、转让及许可使用水下油气开采产品业务相关无形资产、收回相关欠款 [1] - 股权转让方面，公司拟以2500万元价格将持有的海默水下20%股权转让给关联方上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 资产转让及许可方面，公司拟将32项水下油气开采产品业务相关专利（28项转让、4项排他长期许可使用）以7500万元价格转让及许可给海默新宸水下技术（上海）有限公司 [2] 交易具体条款与安排 - 股权转让完成后，海默科技对海默水下的持股比例将从52.2317%降至32.2317%，不再拥有控制权，海默水下将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 上海深蓝需在协议生效后3个工作日内一次性支付股权转让款2500万元 [3] - 海默水下及海默新宸需在约定时限内分别偿还对海默科技的欠款98.89万元及1336.99万元 [3] - 交易对方实际控制人窦剑文为上述款项支付提供连带责任保证担保 [3] - 协议还约定了竞业禁止、股东权利保障、重大事项事前认可等条款，以保障海默科技作为股东的合法权益 [3] 交易定价与评估 - 根据评估报告，海默水下截至2025年7月31日的股东全部权益评估值为7826.04万元，较账面净资产增值25618.17%，股权转让价格参考此评估值协商确定 [1] - 拟转让及许可的32项专利评估值为6727.47万元，增值率6.52%，交易价格经双方协商确定为7500万元 [2] 交易对方与关联关系 - 股权受让方上海深蓝成立于2025年11月20日，其实际控制人窦剑文持有上海深蓝70%股权 [1] - 窦剑文同时担任海默水下的法定代表人和执行董事，且为海默科技持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易 [1] - 资产受让方海默新宸为海默水下的全资子公司，交易前为海默科技间接控股的子公司 [3] 交易对公司业务的影响 - 交易完成后，窦剑文将成为海默水下及海默新宸的实际控制人 [3] - 海默科技表示将不再开展相关水下产品业务，不会与海默水下、海默新宸产生同业竞争 [3] - 公司未来仍持有海默水下32.2317%股权，可分享相关业务发展收益 [3] - 海默水下核心业务通过海默新宸开展，后者专注于水下多相流量计等水下油气工程装备的研发、生产及销售 [3] 交易目的与资金用途 - 公司表示本次交易所得款项将主要用于公司日常经营及项目投资 [3] - 交易有助于公司聚焦多相流量计优势业务，优化资源配置，降低水下油气开采业务经营管理成本 [3] - 交易同时旨在增强公司“发展第二增长曲线”的资金储备 [3]