交易方案核心审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月12日召开会议，审议通过云南铜业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议现场无需要进一步落实的事项 [3] 交易标的与对价 - 公司拟通过发行股份方式，购买控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份，交易完成后凉山矿业将成为公司控股子公司 [3] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元人民币 [3] - 在评估值基础上，扣减评估基准日后年度现金分红20,000万元人民币，经协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元人民币 [3] - 公司以发行股份方式支付全部交易对价，发行价格经调整后为9.07元/股 [3] - 按此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为256,175,356股 [4] 业绩承诺与募集配套资金 - 本次交易设有业绩承诺期，为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度 [4] - 公司同时向最终控股股东中铝集团和间接控股股东中国铜业发行股份募集配套资金，总额为150,000万元人民币，其中中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元 [4][5] - 募集配套资金的发行价格为9.31元/股，发行股份数量为165,380,374股 [5] - 募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及上市公司补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [5] 交易性质与相关方 - 本次交易构成关联交易，交易对方云铜集团为公司控股股东，募集资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东 [5] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市，交易前后公司控制权未发生变化，控股股东仍为云铜集团，最终控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委 [6] - 本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司 [6]