交易概述与董事会立场 - 华纳兄弟探索公司董事会经过与独立财务和法律顾问的仔细审查，建议股东拒绝派拉蒙Skydance公司于2025年12月8日发起的主动收购要约，并敦促股东批准与Netflix的合并协议，认为其为股东提供了更确定和更优的选择 [1] - 该交易为现金加股票交易，对华纳兄弟探索公司的估值为每股27.75美元，总企业价值约为827亿美元，股权价值为720亿美元 [2] - Netflix联合首席执行官Ted Sarandos表示，华纳兄弟探索公司董事会确认Netflix的合并协议更优，且此次收购符合股东的最佳利益，是一个为消费者、创作者、股东和更广泛的娱乐行业带来最佳结果的竞争性过程 [3] 交易价值与结构 - 交易为华纳兄弟探索公司股东提供的每股总股权价值为27.75美元，包括每股23.25美元的现金和每股4.50美元的Netflix股票，并设有领子机制以在交易完成前保护股东 [7] - 交易还包括华纳兄弟探索公司股东将根据Discovery Global的分拆获得的额外价值，该分拆计划于2026年第三季度进行，旨在为股东创造额外价值 [2][7] 战略协同与市场定位 - 合并后的实体将结合Netflix的创新、知识产权、全球覆盖和一流流媒体服务与华纳兄弟成功的影院电影部门、世界级电视工作室和标志性的HBO品牌 [3][19] - 在美国电视收视份额中，Netflix以8.0%的份额排名第六，而合并Netflix与HBO/HBO Max后的份额将为9.2%，仍低于YouTube的12.9%和迪士尼的11.4% [12] - 华纳兄弟拥有三项Netflix不具备的核心业务：成功的影院电影部门、作为行业领先供应商的世界级电视工作室，以及作为优质电视黄金标准的HBO [19] - 约75%的HBO Max订阅用户同时也是Netflix会员，显著的用户重叠为根据用户特定偏好提供更定制化、更优化的订阅计划创造了机会 [17] 交易执行与监管信心 - Netflix计划在12-18个月内完成交易，并已提交HSR文件，正在与美国司法部和欧盟委员会等竞争管理机构接洽 [11] - Netflix的交易融资结构无需接受美国外国投资委员会的审查，并且提供了58亿美元的反向终止费，这是公开并购交易中最大的现金监管终止费，显示了其对获得监管批准的信心 [11] - 交易结构清晰确定，已获得领先机构的债务融资承诺，没有或有事项、外国主权财富基金、股票抵押或个人贷款 [11] 对行业与消费者的影响 - 合并旨在为全球观众和创作者提供更多选择、价值和机会，被认为是亲消费者、亲创新、亲创作者和亲增长的交易 [3] - Netflix承诺将沿用行业标准窗口期，在影院上映华纳兄弟的电影，这此前并非其商业模式的一部分 [21] - 结合华纳兄弟的制片能力，Netflix将能够增加在美国对原创节目和制作的投资，为剧组、后期制作团队、创意专业人士和台前人才带来更多更稳定的工作 [20]