交易核心条款 - Everybody Loves Languages Corp (ELLC) 与 ELL Ventures Ltd (EV) 于2025年12月24日签署业务合并协议，计划进行合并 [1] - 交易完成后，除EV外的所有ELLC股东将获得每股0.085加元的现金对价 [3] - 合并后的新公司（Amalco）将赎回少数股东持有的可赎回优先股，以支付每股0.085加元的现金 [3] - 交易预计于2026年3月10日左右完成，之后ELLC计划从多伦多证券交易所创业板退市，成为私有公司 [3] 交易相关方与股权结构 - EV由ELLC的总裁、首席执行官兼董事Gali Bar-Ziv（持股58.75%）以及首席财务官兼董事Khurram Qureshi（持股41.25%）控制 [4] - 截至公告日，Khurram Qureshi持有2,494,698股ELLC股份，Gali Bar-Ziv持有1,100,000股，两人合计持有约10%的已发行流通股 [4] - 交易构成MI 61-101意义下的“关联方交易”，公司成立了独立委员会来审议该交易并领导谈判 [5] 交易审批与资金安排 - 交易完成需满足多项条件，包括获得多伦多证券交易所创业板及其他必要监管批准 [6] - 需获得ELLC股东批准，包括（A）符合MI 61-101要求的多数少数股东同意，以及（B）至少三分之二投票股东同意 [6] - EV需提供资金证明，包括一笔1,500,000加元的定期贷款，以及Gali Bar-Ziv和Khurram Qureshi各自415,000加元的资本出资，合计930,000加元 [6] - 若ELLC董事会撤回其推荐导致协议终止，ELLC需向EV支付250,000加元的终止费 [6] 独立评估与董事会建议 - 独立委员会聘请了MNB Valuation Inc 作为独立评估师对ELLC进行正式估值 [5] - 基于估值报告及其他考量，独立委员会一致认定拟议交易符合ELLC最佳利益，且从财务角度对少数股东是公平的 [7] - ELLC董事会（关联董事回避表决）一致建议股东投票支持该特别决议 [7] 公司业务概况 - Everybody Loves Languages Corp 是一家教育科技公司，专注于语言学习娱乐和教育内容开发，帮助教育工作者从传统教学转向数字学习 [10] - 公司通过两个业务部门提供解决方案：Everybody Loves Languages Inc（提供个性化学习的SaaS电子学习平台）和Lingo Learning Inc（在中国合作出版纸质英语学习材料的内容开发部门） [11] - 公司在拉丁美洲和中国市场与主要政府及行业组织建立了成功关系，并持续扩展产品供应和市场覆盖 [12]