文章核心观点 - 中国证监会国际司对拟赴港上市的暖哇科技出具了境外发行上市备案补充材料要求 涉及股权架构合规性 控股股东认定 股本情况 业务经营及境内运营实体等多个方面 公司需就相关问题补充说明并由律师核查出具法律意见 [1] 关于股权架构与合规性 - 证监会要求公司补充说明持股5%以上股东是否履行相关外汇登记 境内机构股东是否履行对外投资监管程序 [1] - 要求说明红筹架构搭建过程中收购境内主体的交易对价 定价依据及税费缴纳情况 是否符合外资并购规定 [1] - 要求说明香港公司在上海及无锡设立商务信息咨询公司时是否履行外商投资信息报告及外汇管理程序 [1] - 要求就股权架构搭建及返程并购过程符合外汇 境外投资 外商投资及税务等监管规定出具结论性意见 [1] 关于控股股东与实际控制人 - 要求按照现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人认定情况 若上市前后认定依据变化需说明 [2] - 要求对卢旻 众安在线及其控制的主体按照控股股东 实际控制人有关要求进行说明及核查 [2] - 要求说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分 与此前“不存在一致行动关系”的表述是否存在矛盾 [2] - 要求说明卢旻将董事提名权授予ZA Technology的具体情况 前提条件及其对上市前后控制权认定的影响 [2] 关于股本与股东情况 - 要求按新增股东标准对CentralPine Glenunga入股情况进行补充说明 核查最近12个月新增股东入股价格是否公允合理 是否存在利益输送 [3] - 要求说明HSG Venture VII Holdco Ltd 是否为境外私募基金 入股价格是否合理公允 上层投资者中是否存在境内主体或法规禁止持股的主体 [3] - 要求说明股权激励是否存在外部人员 离职人员及顾问 并按照监管指引说明情况 就股权激励是否存在利益输送出具结论性意见 [3] - 要求说明公司历史沿革中是否存在股权代持情况 [3] 关于业务经营与公司高管 - 要求以通俗易懂的语言详述公司业务模式及涉及AI大模型的具体情况 包括应用场景和具体功能 [3] - 要求说明公司董监高所持境外居留权涉及的具体国家或地区 [3] 关于境内运营实体 - 要求按照监管指引说明重大诉讼 仲裁情况 [4] - 要求说明境内运营实体所持增值电信业务许可证的具体业务范围 境内企业实际业务是否涉及外商投资负面清单领域 上市前后是否持续符合外资准入要求 [4] 公司业务与市场地位 - 公司是中国保险行业首屈一指的具备全栈风险分析能力的AI科技公司 为保险交易全生命周期提供AI技术赋能 专注于承保流程及理赔管理流程两个关键分部 [4] - 以2024年处理的保险案件数量计 公司是中国保险业最大的独立AI科技公司 以2024年收入计 公司是中国健康险行业具备全栈风险分析能力的最大的AI科技公司 [4] - 截至2024年12月31日 公司的解决方案已累计被90家保险公司采用 其中包括中国前十大保险公司（按2024年保费收入计）中的八家 [5] - 截至2025年6月30日 公司已累计执行2.04亿例承保审查及理赔调查案件 服务超过4100万名保险公司的承保及理赔客户 [5] - 自成立以来截至2025年6月30日 公司累计促成缴纳首年保费达人民币107亿元 [5]