公司上市备案进展 - 中国证监会国际司于2025年12月22日至26日期间，对19家企业出具了境外发行上市备案补充材料要求，其中包括小鹅通 [1] - 小鹅通已于2025年8月22日向港交所主板递交上市申请，独家保荐人为中金公司 [1] 证监会关注的核心合规事项 - 要求公司及律师核查并说明搭建离岸架构及返程并购的合规性，包括外汇、境外投资、外商投资、税务等监管程序的履行情况 [2] - 需说明取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段及公允性，以及股权转让环节的纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - 需说明股权架构调整中历次减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假出资或抽逃出资，并说明决策程序及税费缴纳情况是否符合《公司法》及税收法规 [2] 股东与股权结构核查要求 - 要求说明公司控股股东的完整穿透情况 [3] - 要求按照监管指引，说明5%以上股东的穿透情况，及向上穿透后境内主体是否存在法律法规禁止持股的情形 [3] - 要求说明历史沿革中是否存在股份代持情形 [3] - 要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、价格差异原因，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [3] 信托安排与股权激励核查 - 要求说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及合理性 [3] - 要求结合信托契约条款说明实际控制人所涉信托各当事人的权利义务安排，并提供所有信托受益人的具体信息，包括受益人、受益份额及与设立人的关系 [3] - 要求按照监管指引核查股权激励计划，说明未向部分激励对象授予期权份额的原因，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具结论性意见 [3] 境内运营实体核查要求 - 要求说明境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否存在未履行出资义务、抽逃出资或出资方式瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具意见 [4] - 要求在法律意见书中按照监管指引补充说明所有境内运营实体情况，目前仅核查了主要实体 [4] - 要求说明经营范围包含“广告设计、代理；互联网数据服务；增值电信业务”的具体情况、实际开展业务及运营情况、是否已取得必要资质，并判断经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入政策 [4] 本次发行上市具体安排 - 要求说明公司股份拆细的具体计划安排，以及是否影响本次发行股份数量 [4] - 要求说明募集资金的具体用途、境内外用途占比情况，以及履行境内外投资审批、核准或备案的情况 [4] 公司业务概况 - 公司是一家在私域运营领域中领先的产品驱动SaaS解决方案供应商，赋能企业构建、运营并扩展其去中心化电商基础设施 [5] - 公司基于云端的一站式解决方案包括电商、数字化营销及CRM三大模块，将私域运营从流量转化到客户关系管理、从营销到交易促成等全生命周期环节无缝整合为统一系统 [5] - 公司通过消除传统工具的低效与割裂，赋能企业以可扩展、数据驱动且高效的方式进行产品营销与交易 [5]