文章核心观点 - 在“并购六条”等政策驱动下，2025年A股并购重组市场空前活跃，交易数量与金额创下新高，市场正经历深刻的结构性转变，政策导向清晰，产业并购成为主线，交易方案持续创新，同时监管层严惩违法行为 [1] 市场整体概览与规模 - 截至12月29日，A股市场并购重组事件达6041单，其中重大重组281单，已披露交易总金额高达1.88万亿元 [1] - 市场结构性转变体现在政策传递“效率导向”与“产业导向”清晰信号，产业并购成为交易主线，审核效率与监管包容度提升 [1] - 配套政策不断落地，严惩忽悠式重组、利益输送、内幕交易等违法行为 [1] 行业分布与交易特征 - 以通信设备、电子设备、半导体为代表的“硬科技”板块是此轮并购潮主阵地，战略性新兴产业案例显著增加 [2] - 半导体行业并购呈现龙头主导的产业整合与跨界寻求第二增长曲线两种模式 [2] - 半导体行业具体案例包括：海光信息吸收合并中科曙光；沪硅产业70亿元收购三家公司的少数股权；概伦电子21.74亿元收购锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份 [2] - 跨界半导体案例包括：探路者拟以约6.8亿元现金收购深圳贝特莱与上海通途各51%股权；向日葵定增收购兮璞材料100%股权及贝得药业40%股权；盈新发展拟现金收购广东长兴半导体81.81%股权 [2] - 并购重组已成为半导体企业跨越技术壁垒、扩大市场份额的重要手段 [2] 央国企角色与券商整合 - 央国企活跃度显著提升，主导多起“大手笔”与标志性案例，成为其加强市值管理的重要抓手 [3] - 千亿级并购达2例：“两光”合并交易金额1159.67亿元；中金公司换股吸收合并东兴证券100%股权、信达证券100%股权，交易金额1142.75亿元 [3] - 2024年央国企的平均并购金额达268.26亿元，较过去十年均值增长129% [3] - 证券业掀起新一轮并购重组浪潮，头部券商整合加速，源于政策培育一流投行的导向及行业自身发展周期 [3] - “汇金系”内部整合旨在实现业务功能补足与专业化能力提升，重组后三家券商营业部合计数量将位居行业第三 [3] 交易方案创新与“首单”案例 - “并购六条”落地后，交易方案持续创新，支付方式更多样，估值方法更市场化，交易设计更灵活 [4] - 发行股份仍是最成熟、最受市场欢迎的重组支付方式，占比超50% [4] - 定向可转债使用案例逐渐增多，领益智造、中国动力等11家上市公司将其作为支付方式之一 [4] - 部分公司基于标的未来盈利设置估值调整或附加合并对价安排 [4] - 非法定业绩承诺情形下，灵活设置业绩承诺安排的交易逐渐增多 [4] - 今年5月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》创出多个“首次”，包括建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求、建立分期支付机制、引入私募基金“反向挂钩”安排 [5] - 各类“首单”集中兑现，例如松发股份收购恒力重工为首单跨界并购实现并表，芯联集成收购芯联越州为首单未盈利资产案例，华海诚科收购衡所华威为首单多元支付案例 [5] - 大规模吸收合并交易频繁出现，如湘财股份拟吸并大智慧 [5] - 创新型跨境并购涌现，新《战投管理办法》允许跨境换股收购境外非上市资产，催生跨境换股、私有化境外上市公司等案例，如至正股份跨境换股收购AAMI为首单跨境换股 [5] 重组失败案例与风险关注 - 截至12月29日，共有72家企业重大重组告败 [6] - 部分企业重组筹划时间极短，如光洋股份定增收购银球科技从公告到终止仅11天，梦天家居定增收购川土微控制权仅13天，思瑞浦发股购买奥拉股份部分股权未超半个月 [6] - 半导体行业重组失败率较高，仅12月就有芯原股份、海光信息、思瑞浦、帝奥微等多家公司终止重组 [6] - “两光”合并（海光信息与中科曙光）从6月10日复牌至12月9日终止，期间两家公司股价均涨超60%，失败原因为交易规模大、涉及方多、市场环境变化、实施条件不成熟 [6] - 重组失败原因主要包括市场环境变化、监管政策调整、核心交易条款未谈拢、少数股东利益诉求不一致等 [6] - 半导体行业重组失败重要原因在于企业普遍不盈利导致交易对价难于定价，利益诉求分配不均，部分核心条款无法达成共识，业务协同性不强 [7] - 部分企业可能为蹭热点、炒概念进行并购，核心原因是一二级市场估值差异大，半导体企业IPO估值远高于二级市场被并购估值，导致交易价格难达成一致 [7] - 年内有上市公司披露跨界并购后股价大涨但与基本面不符，交易最终终止，引发市场对“忽悠式重组”的质疑 [7] - A股对资产重组存在不理性炒作现象，尤其是针对跨界重组以及借机“炒壳”“保壳”，背后暗藏市场操纵、内幕交易、商誉暴雷及财务造假等多重风险 [7] 监管动态 - 监管不断从严惩治并购重组中的违法行为 [8] - 中国证监会12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》明确提出规范并购重组行为，细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型 [8]