政策发布与修订背景 - 市场监管总局等六部门联合发布《企业注销指引(2025年修订)》，旨在提升企业退出的标准化、规范化、便利化水平 [1][2] - 此次修订是为落实国务院完善经营主体退出制度和推进“高效办成一件事”的工作要求 [2][5] - 该指引是2019年首次发布后，历经2021年、2023年后的第三次修订 [2] 政策核心目标与原则 - 坚持问题导向，针对“股东失联、不配合”、“营业执照、公章遗失”、“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合”等特殊复杂情形提出分类解决办法，打通注销“难点”“堵点” [1][3] - 坚持严格依法，系统梳理《公司法》、《合伙企业法》等多部法律法规中涉及企业解散、清算、注销的内容，提供清晰明确的标准化指引 [2] - 充分吸收地方“高效办成一件事”改革成果，细化相关部门受理条件、程序环节、材料规范、办理时限，防止擅设门槛 [3] - 充分尊重企业意愿，提供普通注销、简易注销、“一件事”联动注销三类流程，强化精准服务 [1][3] 企业退出市场基本程序 - 企业终止经营活动退出市场，通常需经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程 [6] - 公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资与社会保险费用等，待清算结束后制作清算报告并办理注销登记 [6] 企业注销事由 - 企业因解散、被宣告破产或其他法定事由需要终止的，应当申请注销登记 [7] - 解散分为自愿解散与强制解散 [8] - 自愿解散基于股东会、出资人等意愿，包括章程规定营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立需要解散等 [8] - 强制解散包括行政决定解散（如被吊销营业执照）与人民法院判决解散 [8] - 公司出现解散事由，应当在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示 [9] - 破产是指企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，被人民法院宣告破产 [9] 企业清算流程 - 依法开展清算是企业注销前的法定义务，目的在于保护债权人、投资人、企业、职工及社会公共利益 [10] - 成立清算组：公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为清算义务人 [10] - 清算组选任应尊重公司意愿，鼓励熟悉公司事务的内部人员及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任 [12] - 不同类型经营主体（非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社）的清算组（人）成立规定各有不同 [12] - 清算组职责：对内执行清算业务，对外代表清算中公司，履行忠实和勤勉义务，其工作受股东会和监事会监督 [13] - 发布公告：清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息 [14] - 清算组应于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费发布债权人公告，公告期为四十五日（个人独资企业为六十日） [14][15][16] - 开展清算活动：包括清理企业财产、编制报表、清缴税款、结清社保费用、清理债权债务、代表企业参加诉讼等 [17] - 分配剩余财产：公司财产在支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产按股东出资或持股比例分配 [18] - 制作清算报告：清算结束后应制作清算报告，不同类型经营主体需由相应权力机构（如股东会、全体合伙人、成员大会等）或人民法院确认 [19] 企业办理注销登记流程 - 企业在完成清算后，应当申请注销税务登记、企业登记、社会保险登记、企业银行结算账户等 [20] - 普通注销流程： - 申请注销税务登记：税务部门进行预检，对符合条件者即时或容缺出具清税文书 [21][22] - 对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项且不符合容缺条件的，税务机关不予注销 [23] - 申请注销企业登记：清算组向登记机关提交相关材料，登记机关和税务机关已共享清税信息的，企业无需提交纸质清税证明 [24] - 申请注销社会保险登记：企业应自办理企业注销登记之日起30日内，结清欠费后办理 [24] - 申请注销海关报关单位备案：涉及海关业务的企业需确认已办结海关手续 [25] - 申请撤销银行结算账户：企业应向开户银行提出销户申请 [25] - 简易注销流程： - 适用对象：存续期间未发生债权债务或已清偿完结的企业（上市股份有限公司除外），由全体投资人书面承诺 [26] - 存在股权被冻结、出质、动产抵押，或持有权益性投资、资产，或有未结清税款等情形的，不适用简易注销 [26] - 符合市场监管部门简易注销条件且未领用发票、无欠税及罚款等涉税事项的纳税人，免予单独办理清税证明 [27] - 办理流程：企业需公示拟申请简易注销信息20日，公示期内无异议的，可在公示期满之日起20日内申请登记，宽展期最长不超过30日 [28][29] - 个体工商户简易注销：“两证整合”后设立的个体工商户无需提交承诺书和公示，市场监管部门在1个工作日内推送信息，税务等部门在10日内无异议即可办理 [30] - “一件事”联动注销流程： - 依托各级政务服务平台“一件事”专区，实现税务、企业登记、海关、社保、印章等多部门注销业务“一表填报”、“一次提交”、“一网通办” [31][32] - 流程包括信息填报、税务信息推送与查验、市场监管部门核准注销并推送信息、人社部门办理社保注销、海关同步注销备案、银行办理账户销户、央行注销受益所有人备案、公安注销公章备案等环节 [32][33][34] 特殊情形办理指引 - 股东失联、不配合：经书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成有效决议，成立清算组清算完结后可申请注销 [35] - 无法自行组织清算：利害关系人可申请人民法院指定人员组成清算组进行清算，清算组或破产管理人可持法院裁定直接申请注销 [35] - 无法登录公示系统发布公告：可向登记机关备案登记联络员后登录系统发布 [36] - 营业执照、公章遗失：营业执照遗失需进行遗失公告，无需补发；公章遗失可由有权人员签字确认，相关材料可不盖公章 [36][37] - 营业执照拒不缴回或无法缴回：登记机关可通过公示系统公告营业执照作废 [37] - 股东(出资人)死亡、注销或被撤销：可由其股权继受主体、全体投资人或有权继承人代为办理注销 [37] - 分支机构隶属企业已注销：可由已注销企业的合法继受主体或全体股东申请办理分支机构注销 [38] - 法定代表人宣告失踪、死亡或不配合：凭法定代表人任免职文件，由新法定代表人签署注销申请书 [38] - 已吊销企业办理注销：可使用统一社会信用代码办理，登记机关可自主查询吊销状态的不再要求提供证明材料；应在营业执照被吊销之日起十五日内申报办理税务注销 [39] - 处于税务非正常状态：需先解除非正常状态，补办申报手续，符合条件者可进行批量零申报处理 [40] 注销法律责任提示 - 清算时未依法通知或公告债权人，公司可能被处以一万元以上十万元以下罚款 [41] - 清算时隐匿财产、虚假记载或未清偿债务前分配财产，公司可能被处以隐匿或分配财产金额5%以上10%以下罚款，直接责任人员可能被处以一万元以上十万元以下罚款 [41] - 清算组成员未履职导致债权人损失，或执行未经确认的清算方案造成损失，可能承担赔偿责任 [42] - 股东、董事、控股股东怠于履行清算义务，导致公司财产损失或无法清算，可能对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任 [42] - 提交虚假材料取得注销登记，登记机关可依法处罚、撤销注销，并将主体列入严重违法失信名单，直接责任人三年内不得再次申请登记 [42] - 纳税人未按规定期限办理税务注销，可能被处二千元以下罚款，情节严重的处二千元以上一万元以下罚款 [43] - 纳税人偷税，由税务机关追缴税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款50%以上5倍以下罚款 [43] - 公司被吊销等满三年未申请注销，公司登记机关可予以强制注销登记 [43]