业务办法发布与核心目的 - 上海证券交易所于2025年12月31日发布并施行《公开募集不动产投资信托基金(REITs)业务办法(试行)》[1][2] - 新业务办法旨在落实中国证监会关于商业不动产投资信托基金试点的公告，进一步规范公开募集不动产投资信托基金业务[2] - 新业务办法自发布之日起施行，同时废止了2021年1月29日发布的旧版基础设施证券投资基金业务办法[2] 费用减免与规则适用 - 为促进不动产基金发展，上交所暂免收取不动产基金上市初费、上市年费和交易经手费[1][3] - 不动产基金的开盘价、收盘价适用基金交易相关规定，其他未尽事宜参照公开募集基础设施证券投资基金的规定执行[3] - 上交所同步更新了不动产基金风险揭示书必备条款指南，要求相关市场参与人据此制定风险揭示书[3] 产品定义与适用范围 - 办法所称不动产基金及不动产资产支持证券是指符合《基金指引》及《商业不动产基金公告》规定的基金产品及资产支持证券[6] - 办法适用于不动产基金份额在上交所的发售、上市交易以及不动产资产支持证券的挂牌转让等业务活动[7] - 不动产基金的登记结算业务适用中国证券登记结算有限责任公司的有关规定[7] 上市与挂牌申请条件 - 不动产基金拟上市，基金管理人需提交上市申请，资产支持证券管理人需同时提交挂牌申请，由上交所审核确认[1][11] - 不动产基金上市需符合《基金指引》、《商业不动产基金公告》及上交所规定的条件[1][11] - 不动产资产支持证券挂牌需符合《基金指引》、《商业不动产基金公告》及《资产证券化业务管理规定》的条件[1][11] 申请文件与尽职调查要求 - 基金管理人申请上市需提交上市申请书、基金合同草案、法律意见书、尽职调查报告、可供分配金额测算报告等文件[12] - 资产支持证券管理人申请挂牌需提交挂牌申请书、专项计划说明书、法律意见书、不动产项目财务报告及评估报告等文件[12] - 基金管理人与资产支持证券管理人需聘请专业机构对拟持有的不动产项目进行全面尽职调查，并确保运营管理机构具备履职能力[11] 审核流程与时限 - 上交所接收申请文件后，在5个工作日内进行形式审核，文件齐备则受理[14] - 上交所自受理之日起20个工作日内出具首次书面反馈意见[14] - 基金管理人、资产支持证券管理人需在收到反馈意见后30个工作日内书面回复，可申请延期但不超过30个工作日[14] 发售与配售机制 - 不动产基金份额发售分为战略配售、网下询价定价、网下配售、公众投资者认购等活动[18] - 原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%[19] - 其中占总发售量20%的部分，持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%的部分持有期不少于36个月，且持有期间不允许质押[19] 定价与交易方式 - 基金首次发售时，基金管理人及财务顾问需通过向网下投资者询价的方式确定基金份额认购价格[22] - 不动产基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所认可的交易方式[33] - 不动产基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%[27] 交易细节与流动性安排 - 采用竞价交易的单笔申报最大数量不超过1亿份，采用询价和大宗交易的单笔申报数量应为1000份或其整数倍[28] - 不动产基金申报价格最小变动单位为0.001元[30] - 基金管理人原则上应选定不少于1家流动性服务商为基金提供双边报价等服务[31] 存续期运营与信息披露 - 基金管理人应主动履行不动产项目运营管理职责，可通过设立专门子公司或委托运营管理机构进行管理[32] - 基金管理人需按照法律法规披露不动产基金的定期报告和临时报告[33] - 在特定条件下，如信息可能损害基金利益或误导投资者，信息披露义务人可以暂缓披露，但需建立内部管理制度[34] 基金合同终止与收益分配 - 基金合同应明确约定基金终止情形，如不动产项目无法维持正常持续运营等[36] - 触发终止情形时，基金管理人应按规定办理基金清算，资产处置应遵循份额持有人利益优先原则[36] - 不动产基金应严格按法规进行收益分配，连续2年未按规定进行收益分配的，基金管理人应申请基金终止上市[36] 新购入项目与扩募流程 - 存续期间拟购入不动产项目，基金管理人需及时发布临时公告披露情况与安排[38] - 购入项目需向中国证监会申请基金变更注册，同时向上交所提交产品变更申请，上交所将比照首次发售程序进行审核[40][41] - 购入项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依据管理人申请，上交所将安排新增份额上市[41] 份额权益变动与收购管理 - 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只基金份额的10%时，应在3日内编制权益变动报告书并公告，且期间不得再买卖该基金份额[43] - 权益份额达到10%后，每增减5%都需履行通知和公告义务，并在公告后3日内不得再行买卖[43] - 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到50%时继续增持，原则上应采取要约方式，但份额达到或超过2/3时继续增持可免于发出要约[45][46] 自律监管措施 - 上交所可实施的日常监管措施包括口头或书面督促、问询、谈话、要求自查、现场或非现场检查等[49] - 对违规的监管对象可实施口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开致歉等监管措施[50] - 对情节严重的违规行为，可实施通报批评、公开谴责、暂不受理文件、收取惩罚性违约金等纪律处分[51]