交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式收购上海华力微电子有限公司97.4988%股权，交易对价约为82.68亿元 [2] - 公司同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金75.56亿元，用于华力微技术升级改造、特色工艺研发及产业化项目，以及补充流动资金和偿还债务 [2][6] - 交易全部采用股份支付，向华虹集团等4名交易对方发行约1.91亿股股票，发行价格为43.34元/股 [4] 交易背景与目的 - 本次交易是间接控股股东华虹集团履行其在公司2023年科创板上市时做出的、在三年内解决同业竞争的承诺 [2][3] - 收购标的华力微旗下华虹五厂是中国大陆第一座12英寸晶圆厂，工艺覆盖65/55nm和40nm节点，与公司存在同业竞争 [3][4] - 交易旨在提升公司12英寸晶圆代工产能，实现双方优势工艺平台深度互补，通过降本增效和规模效应提升市场占有率与盈利能力 [2][5] 标的公司估值与业绩 - 截至评估基准日2025年8月31日，华力微100%股权的评估值为84.80亿元，评估增值约64.78亿元，增值率达323.59% [4] - 华力微2023年、2024年营业收入分别为25.79亿元、49.88亿元，净利润分别为-3.72亿元、5.22亿元，2024年实现扭亏为盈 [7] - 2025年前八个月，华力微实现营业收入34.31亿元、净利润5.15亿元，分别达到2024年全年的68.78%和98.68%，净利润已接近2024年全年水平 [2][7] - 截至2025年8月31日，华力微的资产负债率为72.42% [7] 公司近期经营状况 - 2025年市场需求增加，公司晶圆代工处于供不应求状态 [9] - 2025年第二季度，公司实现销售收入5.66亿美元，同比增长18.3%，环比增长4.6%；归母净利润795.20万美元，同比增长19.2%，环比大幅增长112.1% [9] - 2025年第二季度，公司产能利用率高达108.3% [9] - 2025年第三季度，公司销售收入创历史新高，达6.35亿美元，毛利率为13.5% [9] - 公司预计2025年第四季度销售收入在6.5亿美元至6.6亿美元之间，毛利率预计在12%至14%之间 [9]