华纳兄弟探索公司董事会拒绝派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致拒绝派拉蒙的收购要约 认为其不符合股东最佳利益 并重申Netflix是首选合作伙伴 [1][3] - 董事会认为派拉蒙的最新要约在多个关键领域仍劣于与Netflix的合并协议 [3] 与Netflix的交易条款 - Netflix去年同意以现金加股票交易收购华纳兄弟探索公司的影视工作室和流媒体平台HBO Max 交易对华纳兄弟探索公司的估值为每股27.75美元 [2] - 根据与Netflix的合并协议 华纳兄弟探索公司股东将获得每股23.25美元的现金 以及Netflix普通股 目标价值为每股4.50美元 该价值基于交易完成时Netflix股价的区间范围 并具有未来价值创造潜力 [7] 董事会拒绝派拉蒙要约的具体原因 - 派拉蒙的要约提供的价值不足 且包含大量债务融资等条款 增加了交易无法完成的风险 并且缺乏在交易未完成时对股东的保护 [6] - 若接受派拉蒙要约 公司将产生巨额成本 包括向Netflix支付28亿美元的协议终止费 因无法完成债务交换而产生的15亿美元费用 以及约3.5亿美元的增量利息支出 总成本约47亿美元 即每股1.79美元 [10] - 上述成本将导致 若与派拉蒙的交易失败 派拉蒙支付给公司的监管终止费净额将从58亿美元降至11亿美元 [10] - 与Netflix的交易不会给公司带来这些成本 且确定性更高 [6][10] 派拉蒙的竞争性行动 - 派拉蒙（一家Skydance公司）随后对华纳兄弟探索公司发起了敌意收购 目标包括Netflix交易未包含的有线电视资产 [2] - 派拉蒙声称其要约优于与Netflix的交易 [8] 监管环境动态 - 美国参议院正准备就Netflix与华纳兄弟探索公司的交易举行“激烈”的反垄断听证会 [4]