派拉蒙对华纳兄弟探索的收购要约 - 派拉蒙公司提出以每股30美元的全现金要约收购华纳兄弟探索全部股份，该要约已获全额融资 [1] - 公司指出华纳兄弟探索董事会决定不就该收购要约进行接触 [1] - 派拉蒙首席执行官表示，该要约为华纳兄弟探索股东提供了更高的价值和更确定、更快捷的完成路径 [4] 与奈飞交易方案的对比分析 - 派拉蒙认为其每股30美元的全现金要约优于华纳兄弟探索与奈飞现有的交易协议 [2] - 奈飞交易方案在2025年12月宣布时，为华纳兄弟探索股东提供每股23.25美元现金、4.50美元奈飞股票以及待分拆的Discovery Global的股份 [2] - 截至2026年1月7日，奈飞股价已跌破其交易价格区间的下限，导致提供给华纳兄弟探索股东的价值下降 [2] - 派拉蒙分析显示，奈飞交易当前对华纳兄弟探索股东的总价值为每股27.42美元，明确低于派拉蒙的30美元现金 [3] Discovery Global的估值分析 - 派拉蒙对即将分拆的Discovery Global的估值为每股0美元 [5] - 该估值基于3.8倍的远期企业价值/息税折旧摊销前利润倍数，与可比公司Versant在2026年1月7日的交易倍数一致 [5] - 估值假设Discovery Global在预计分拆完成日（2026年第三季度）的未來十二个月息税折旧摊销前利润为39亿美元 [5] - 根据华纳兄弟探索首席财务官之前的指引，Discovery Global应承担约50%的公司总部开支，派拉蒙将这一假设同样应用于股权激励费用 [5] - 基于上述假设的计算得出，Discovery Global的企业价值为147亿美元，减去151亿美元的预估净负债后，股权价值为负4亿美元，除以26亿完全稀释股份后，每股股权价值为0美元 [6] - 分析承认，理论上Discovery Global可能包含最高约每股0.50美元的并购期权价值 [5] Discovery Global与可比公司的比较 - 有多个令人信服的理由表明Discovery Global的交易估值应低于可比公司Versant [8] - Discovery Global的财务杠杆可能显著更高 [8] - 无论是历史表现还是预测表现，Discovery Global的财务业绩均落后于Versant，这可能源于其资产组合吸引力较低 [8] 奈飞交易中的债务调整机制 - 奈飞交易包含一项购买价格调整机制：如果华纳兄弟探索决定以更少的债务更适当地资本化Discovery Global，收购价格将相应调减 [8] - 该机制将按美元对美元的基础，减少奈飞收购华纳兄弟探索部分资产支付给股东的现金和奈飞股票对价，同时增加股东所获的Discovery Global存续业务股份的比例 [8] - 这意味着奈飞交易（名义上是现金加股票组合）最终支付的现金可能低于其声明的总价值 [8] - 举例而言，如果华纳兄弟探索选择将Discovery Global的杠杆率目标设定在更合理的1.25倍（与当前Versant一致），股东将减少获得约100亿美元（约合每股3.90美元）的现金和奈飞股票对价，使现金部分降至每股20美元以下 [9] - 股东将以额外的、不确定的Discovery Global下跌业务股份形式获得这100亿美元 [9] 融资确定性说明 - 派拉蒙指出，其债务融资已获得美国银行、花旗银行和阿波罗资本管理公司的承诺函支持，将提供此前披露的540亿美元债务融资，用于收购华纳兄弟探索 [11] - 公司强调这些金融机构是全球成熟的金融机构，拥有数十年为历史上规模最大、最复杂交易提供融资的经验 [11] - 派拉蒙表示其融资承诺函完全有效 [11] 对华纳兄弟探索股东的呼吁 - 派拉蒙敦促华纳兄弟探索股东通过今日投标其股份，向董事会表明他们对派拉蒙更优要约的支持 [13] - 公司为此次收购设立了专门的网站提供信息 [13]